'金控牌照化陰影下的騰訊與螞蟻金服們'

來源 | 新金融洛書（FintechBook）

作者 | 雷慢

與P2P、消費金融等商業模式的崛起相比，2016年以來的互聯網金融“集團化”浪潮更讓人感到恐懼，它們中很多淪為了監管套利、關聯交易的角色。

當黃沙吹盡，地雷露出地面。從快鹿系、金誠集團到中晉系等金融集團的“爆雷”，都是這些症狀的集中體現。

7月26日，《金融控股公司監督管理試行辦法（徵求意見稿）》（下稱“《辦法》”）下發，非金融企業控股金融機構的監管成為重頭戲，民營金控的生意將迎來牌照化管理。

《辦法》的發佈，對金控公司的“傘形”監管架構基本成型。

這一架構中，央行作為金控公司的監管主體，其旗下金融機構仍由相應的監管機構監管。這與美國“雙重多頭”特點的“傘形”監管形式類似。他們以聯邦和各州作為“雙重”金融監管的權力；“多頭”則指有多個部門負有監管職責，如美聯儲（FRB）、財政部（OCC）、證券交易委員會（SEC）等多個機構。

《辦法》一旦定稿，中國防範系統性金融風險三大審慎監管的基本制度將集齊，前兩份《 關於規範金融機構資產管理業務的指導意見 》、《非金融企業投資金融機構監管指導意見》已於2018年4月發佈。

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在阿里、騰訊和京東之前，監管曾感受過對民營金控的“恐懼”。

人民銀行西安分行黨委書記、行長白鶴祥曾在2018年“兩會”期間披露，截至2016年末，有近70家中央企業擁有各類金融子公司共150多家，有28家民營企業持有5家以上金融機構的股權。

2016年以來，互聯網金融企業就曾掀起過“金融集團化”的浪潮，P2P們樂於成立金融科技集團，如今看來，一向喜歡往槍口上撞的P2P金融集團母公司們，在金控監管風暴中又將何去何從？

新金融洛書用“企查查”查詢發現，目前含有“金控”、“金融集團”、“金融控股”三類字樣的存續金融類企業合計達到5527家；含有這三類字樣的全部存續和在業企業則多達43697家。

在牌照化管理下，未經央行批准不得註冊登記為金控公司，名稱中將不得使用“金融控股”“金控”“金融集團”等字樣，意味著這43697家中的絕大多數企業將直面監管的風暴。

以民營金控的代表之一“明天系”舉例，據新財富統計，截至2017年6月底，“明天系”控參股44家金融公司，涉足銀行、保險、信託、證券、基金、租賃、期貨等，覆蓋了金融業全部牌照，其控參股的金融機構資產規模高達3萬億。

民營金控亂象最瘋狂的事例是安邦系，根據公訴人在法庭上的介紹，安邦集團共有6名個人投資者用5.6億元的資金，以虛假出資、循環出資投資於49家號稱總註冊資本達到24億元的企業，再以“蛇吞象”的資本遊戲，撬動對安邦98%的股權、600多億元的註冊資金和超過19000億元的資產。

整體上，監管機構總結認為，非金融企業投資形成的金融控股公司存在四大症狀：一是風險隔離機制缺失，金融業風險和實業風險交叉傳遞。二是部分企業控制關係或受益關係複雜，風險隱蔽性強。三是缺少整體資本約束，部分集團整體缺乏能夠抵禦風險的真實資本。四是部分企業不當干預金融機構經營，利用關聯交易隱蔽輸送利益，損害金融機構和投資者的權益。

國家金融與發展實驗室副主任曾剛曾分析說，金控公司最大的風險在於關聯交易。金控公司組織結構上的複雜性使得關聯交易隱蔽性增強，投資者、債權人，甚至控股公司最高管理層都難以清楚瞭解公司內部各個成員之間的授權關係和管理責任，從而無法準確判斷和衡量公司的整體風險。

02

7月30日，彭博社報道了螞蟻金服的對策。螞蟻金服計劃將旗下的業務拆分成兩部分，一方面為減少資本需求，將持有的金融牌照相關業務劃入新成立的子公司，另一方面將原有的金融雲、風險管理等金融科技業務保留在螞蟻金服內。

螞蟻金服和騰訊的互聯網金控之路，更像一部互聯網企業的進階史，“商則優，優而搞金融”，部分互聯網企業在電子商務領域取得優勢地位後，逐步向金融業拓展，獲取多個金融牌照並建立綜合化金融平臺，典型代表就是阿里巴巴、騰訊、蘇寧雲商、京東。其中，阿里巴巴劃轉全部金融資產成立的螞蟻小微金融服務集團，擁有第三方支付、小貸、保險、基金、銀行等牌照。

一直以來，對科技巨頭阿里巴巴、騰訊對金融業的滲透令人擔憂，民營金控公司的監管一直較為緊迫，這在明天系、安邦系遭遇監管的風暴下，顯得迫在眉睫。

在《中國金融穩定報告2018》中，央行將金融控股集團列為兩類，一類是金融機構在開展本行業主營業務的同時，投資或設立其他行業金融機構，形成綜合化金融集團。另一類是非金融企業投資控股兩種或兩種以上類型金融機構，事實上形成了金融控股公司。

2013年以來，阿里巴巴、騰訊、蘇寧雲商、京東等都形成了事實上的金融控股公司。2018年，央行對招商局金融集團、上海國際集團、北京金控集團、螞蟻金服和蘇寧集團五家機構進行監管試點。《辦法》的說明文件稱，根據五家機構的試點情況、央行對《辦法》進行了修改完善，最終下發。

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國際上，根據業務類型，金融控股公司還有兩種模式分類，即純粹型金融控股公司和事業型金融控股公司，純粹型金融控股公司僅進行股權管理，制定控股集團戰略規劃，其所有金融業務都由子公司經營，而事業型金融控股公司由金融機構跨業投資其他類型金融機構形成，除進行股權管理外，也直接從事銀行、證券、保險等具體金融業務。

中國央行《辦法》針對的更像是前者——自身僅開展股權投資管理、不直接從事商業性經營活動的金控公司。

早前，阿里巴巴與騰訊都有直接從事具體金融業務或類金融業務。2017年以來，螞蟻金服和騰訊均用“去金融化”搭建了開放平臺，騰出對金融業務的經營之手。業務涵蓋了信貸、支付、理財等，對接了銀行、基金公司等企業資金與資產，按照螞蟻金服業務拆分對策，這些開放平臺業務可能仍以金融科技風險管理業務名義保留在在螞蟻金服體系內運行。

在2017年以來的“去金融化”改造中，螞蟻金服或騰訊金融科技大多已而從事平臺化、金融科技化的風險管理。2018年，京東金融CEO陳生強也曾表態，未來將把全部的金融資產轉讓給銀行等金融機構，扮演的角色是為金融機構服務。

對螞蟻金服和騰訊、京東、蘇寧等而言，《辦法》最直接的影響是對股權架構和關聯交易的釐清。資本充足率、資本金等方面提出監管要求，將實際體現在合規成本及監管成本的增加上。

從2005年以來，騰訊金融科技業務就一直隱藏在騰訊集團業務裡面，如今，這種“藏鋒”面臨著“金融控股集團”的監管風暴——監管要求嚴格股權結構管理和明晰公司治理結構，要求金融控股公司的股權結構和組織架構清晰，股東、受益所有人結構透明。

此時，守拙多年的騰訊金融，也已悄然集齊了支付、信貸、理財、保險、證券、銀行、基金等金融牌照，並投資了銀行、證券、保險領域的多家企業以及互聯網金融企業。

不分拆和非獨立運營的魅影下，誰來為監管所求的金融透明“叫魂”？民營金控如騰訊者們，是時候浮出水面了。