公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2015年7月15日，公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站刊登了《關於收到中國證監會調查通知書的公告》（公告編號：2015-080），因涉嫌未披露控股股東與其他股東間關聯關係等信息披露違法違規，公司被中國證券監督管理委員會（以下簡稱"中國證監會"）立案調查。2016年12月20日，公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站刊登了《關於收到中國證監會行政處罰事先告知書的公告》（公告編號：2016-074），公司收到中國證監會《行政處罰事先告知書》（處罰字[2016]106號）,中國證監會擬對公司及相關責任主體做出相關行政處罰。
2017年5月9日，公司收到中國證監會《行政處罰決定書》（[2017]42號），中國證監會對公司及相關責任主體做出相關行政處罰，具體內容如下:
"依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會對北大方正集團有限公司（以下簡稱"方正集團"）、利德科技發展有限公司（以下簡稱"利德科技"）、西藏昭融投資有限公司（以下簡稱"西藏昭融"）、西藏容大貿易發展有限公司（以下簡稱"西藏容大"）、方正證券股份有限公司（以下簡稱"方正證券"）等的信息披露違法行為進行了立案調查、審理，並依法向上述當事人告知了作出行政處罰所根據的違法事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人提出陳述、申辯意見並要求聽證。應當事人方正集團、利德科技、西藏昭融、西藏容大、李友、何其聰、雷傑、韋俊民等的要求，我會舉行聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。經複核，本案現已調查、審理終結。
經查明，當事人存在以下違法事實：
一、方正集團及利德科技、西藏昭融、西藏容大隱瞞關聯關係，未配合方正證券履行信息披露義務
2011年8月1日，方正證券在上海證券交易所上市。方正證券上市前，利德科技、西藏昭融（時名上海圓融擔保租賃有限公司）、西藏容大（時名上海容大貿易發展有限公司）分別持有方正證券約為3.98億股、8,344.2萬股、5,461.38萬股，分別約佔方正證券總股本的8.65%、1.81%、1.91%，為方正證券第二、第八、第十三大股東。
（一）方正集團與利德科技、西藏昭融、西藏容大之間存在關聯關係
1.利德科技與方正集團之間存在關聯關係。
（1）2007年11月至2014年7月，利德科技的控股股東為李友、餘麗等方正集團高級管理人員持股並實際控制的成都市華鼎文化發展有限公司（以下簡稱成都華鼎）。2004年11月至2012年4月，利德科技法定代表人、董事長由郝麗敏擔任，郝麗敏於2008年10月進入方正集團工作，任助理總裁等職。
（2）2001年至我會調查日，利德科技共發生15次股權轉讓，受讓方大部分為方正集團關聯方或方正集團主要負責人李友，且轉讓價格均為初始出資額。
（3）2007年6月至10月，方正集團以利德科技持有的方正證券股票為標的，對方正集團及下屬公司高管人員實施股權激勵。
（4）方正集團控制利德科技股票賬戶和銀行賬戶。2015年3月，方正集團2015年臨時董事會形成決議，同意利德科技在2015年8月30日前，通過證券交易市場減持其所持有的方正證券股票1.81億股，同時，通過財務部員工韓某平操作利德科技股票賬戶，賣出利德科技所持有的1.81億股方正證券股票。2015年5月，方正集團將利德科技減持方正證券股票所獲得的資金轉入方正集團賬戶。轉款完成後，方正集團與利德科技未簽署任何借款合同。
（5）2004年至我會調查日，利德科技在沒有簽署借款協議的情況下，長期大額佔用方正集團資金，且方正集團財務系統中將利德科技作為內部單位進行核算。
2.西藏昭融與方正集團存在關聯關係。
（1）西藏昭融成立至我會調查日，歷任法定代表人、董事長存在在方正集團或利德科技任職或與方正集團高管關係密切的情形。
（2）利德科技通過上海招強貿易發展有限公司（以下簡稱上海招強）、上海田笙貿易發展有限公司（以下簡稱上海田笙）控制西藏昭融。上海田笙、上海招強均無實質經營業務，利德科技通過該兩家公司持股並控制其他公司。上海田笙、上海招強歷次股權變更、對外投資都由利德科技負責辦理，營業執照、董事會決議、公章等資料均由利德科技統一保管。
西藏昭融無實質經營業務，是利德科技代管的平臺公司，利德科技通過西藏昭融持股並控制其他公司。西藏昭融的歷次股權變更、對外投資都由利德科技負責辦理，營業執照、董事會決議、公章等資料均由利德科技統一保管。
（3）方正集團控制西藏昭融股票賬戶，並通過利德科技控制西藏昭融銀行賬戶。2015年3月2日，方正集團2015年臨時董事會形成決議，同意西藏昭融減持其所持有的方正證券股票89,515,623股，同時，通過方正集團財務部員工韓某平操作西藏昭融股票賬戶，賣出西藏昭融所持有的全部方正證券股票。2015年3月至4月，西藏昭融通過利德科技將減持方正證券股票所獲得的資金轉入方正集團賬戶（8,700萬元）和北大資源賬戶（8.31億元）。
綜上，西藏昭融在人事、股權等方面與利德科技或方正集團存在關聯關係。利德科技與方正集團存在關聯關係。方正集團可以控制西藏昭融股票賬戶，並調撥西藏昭融銀行賬戶中的資金，且西藏昭融銀行賬戶由利德科技統一管理。因此，方正集團同西藏昭融也存在關聯關係。
3. 西藏容大與方正集團存在關聯關係。
（1）2006年至2009年，西藏容大部分董事、監事、高級管理人員為利德科技員工。
（2）利德科技通過上海富宏投資有限公司（以下簡稱上海富宏）、上海漢賦貿易發展有限公司（以下簡稱上海漢賦）控制西藏容大。上海富宏、上海漢賦均無實質經營業務，是利德科技代管的平臺公司，利德科技通過該兩家公司持股並控制其他公司。上海富宏、上海漢賦的歷次股權變更、對外投資都由利德科技負責辦理，營業執照、董事會決議、公章等資料均由利德科技統一保管。
西藏容大無實質經營業務，是利德科技代管的平臺公司，利德科技通過西藏容大持股並控制其他公司。西藏容大的歷次股權變更、對外投資都由利德科技負責辦理，營業執照、董事會決議、公章等資料均由利德科技統一保管。
（3）方正集團董事會控制西藏容大資產出售。2010年5月15日，方正集團董事會形成決議，同意西藏容大將其所持有的部分方正證券股權轉讓給相關投資者。
綜上，根據《企業會計準則--關聯方關係及其交易的披露》（1997年）和《企業會計準則第36號--關聯方披露》第三條、第四條的規定，方正集團與利德科技、西藏昭融、西藏容大構成關聯關係，且關聯關係在方正證券2011年8月上市前已形成。
（二）方正集團及利德科技、西藏昭融、西藏容大未按規定報告關聯關係
根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號--招股說明書》（2006年）第三十三條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號--年度報告的內容與格式》（2007年）第二十四條以及該準則2012年修訂後第四十條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號--半年度報告的內容與格式》（2007年）第二十五條以及2012年修訂後的該準則第三十五條的規定，控股股東所控制的其他企業的關聯方以及前十名股東之間存在關聯關係，應當予以披露。方正集團、利德科技、西藏昭融、西藏容大在方正證券上市時出具的專項聲明、承諾或說明，均包含"本公司與方正證券其他股東不具有關聯關係，不構成一致行動人"。上述4家公司刻意隱瞞關聯關係，未依法告知方正證券，致使方正證券首次公開發行股票並上市（IPO）相關公告及上市後各期定期報告中，均按照招股說明書的披露口徑，未依法披露上述公司的關聯關係，構成信息披露虛假記載。對上述行為直接負責的主管人員為方正集團時任董事長魏新、李友。
（三）方正證券未按規定披露方正集團與利德科技、西藏昭融、西藏容大的關聯關係
方正證券的控股股東方正集團與利德科技、西藏昭融、西藏容大之間存在關聯關係，屬於方正證券法定信息披露範圍。方正證券在《方正證券股份有限公司首次公開發行A股股票招股說明書》第五節"發行人基本情況"第三條"本公司的股本結構及變化情況"第（二）款披露"本次發行前，本公司各股東之間不存在關聯關係"。方正證券上市後披露的各期定期報告中，均按照招股說明書的披露口徑，未依法披露上市公司的關聯關係，構成信息披露虛假記載。
雖然方正集團、利德科技、西藏昭融、西藏容大刻意隱瞞關聯關係，未依法配合方正證券履行信息披露義務。但證據顯示，方正證券部分董事、監事及高級管理人員知悉方正證券上述股東間的關聯關係。
1.方正證券董事長何其聰（原總經理、董事會祕書）作為方正證券主要負責人員，曾於2004年6月至11月期間擔任利德科技法定代表人兼董事長，2003年10月至2008年6月任方正集團資金管理部副總經理、總經理，審批多筆方正集團對利德科技的大額資金拆借，知悉方正集團與利德科技的關聯關係。此外，李友、餘麗均在詢問筆錄中稱由於當時何其聰分管融資工作，為工作便利，經報請方正集團同意，安排何其聰擔任利德科技法定代表人、董事長，何其聰本人知曉相關情況。
2.方正集團原董事、方正證券董事餘麗，以及方正集團原助理總裁、利德科技原董事長、方正證券監事郝麗敏承認知悉方正集團實際控制利德科技、西藏昭融、西藏容大3家公司的相關情況。
3.方正集團現任董事、方正證券現任董事韋俊民，曾於2015年3月2日簽署了方正集團關於出售利德科技、西藏昭融、西藏容大所持方正證券股票的董事會決議，知悉方正集團與上述3家公司的關聯關係。
綜上，對方正證券信息披露違法行為，直接負責的主管人員為方正證券餘麗、郝麗敏、何其聰、雷傑，其他直接責任人員為韋俊民。
二、方正集團未將簽署補充協議的相關情況告知方正證券，未配合方正證券履行信息披露義務
2004年3月，方正集團改製為有限責任公司。改制完成後，北大資產持有其35%的股份，北京招潤投資管理有限公司（以下簡稱北京招潤）持有其30%的股份，成都華鼎持有其18%的股份，深圳市康隆科技發展有限公司（以下簡稱深圳康隆）持有其17%的股份。2004年4月19日，深圳康隆將所持方正集團17%的股份無償轉讓給北大資產。
2005年2月15日，成都華鼎將所持方正集團18%的股份轉讓給北京招潤，2月24日，北京招潤將所持方正集團18%的股份轉讓給北大資產。經過上述股權變更後，方正集團股權結構為：北大資產持有方正集團70%的股份，北京招潤持有方正集團30%的股份。
2005年8月1日，北京大學、北大資產分別與成都華鼎、深圳康隆簽署《補充協議》（以下簡稱補充協議），約定以下內容：
1. 應方正集團要求，協議各方均同意成都華鼎、深圳康隆將各自剩餘的11,340萬元和10,710萬元權益轉讓款暫借給方正集團使用。
2.前述從成都華鼎轉讓給北京招潤後又轉讓給北大資產的方正集團18%的股份和深圳康隆轉讓給北大資產的方正集團17%的股份（以下簡稱18%和17%的股份）在一定期間保留在北大資產名下更有利於方正集團的持續穩定發展。因此，北京大學、北大資產、成都華鼎和深圳康隆均同意北大資產在2008年12月31日前繼續持有上述18%和17%的股份。
3.補充協議是對2003年12月簽署的《權益轉讓協議》的補充和修改，不一致之處以補充協議為準。雙方於2004年4月19日簽署的無對價《股權轉讓協議》自補充協議簽署之日自動終止。
4.各方確認，成都華鼎、深圳康隆於2004年3月3日分別向北京大學支付了4,860萬元和4,590萬元股權轉讓款，將於2006年3月31日分別支付11,240萬元和10,610萬元股權轉讓款。成都華鼎、深圳康隆各自剩餘的100萬元權益轉讓款應於2008年12月15日前完成支付。北大資產應在收到全部權益轉讓款後15日內將上述18%和17%的股份分別過戶給成都華鼎和深圳康隆。
5.與上述18%和17%的股權有關的、在2008年12月31日前發放的全部紅利等股東權益由北京大學和北大資產享有。北京大學、北大資產同意在2008年12月31日前不得將上述18%和17%的股權進行轉讓或進行其他類似處置。
2007年7月6日，方正集團向北大資產支付權益轉讓款10,000萬元；12月29日，方正集團向北京大學支付權益轉讓款11,850萬元。北大資產於2015年2月提供給中國證監會的書面答覆顯示，成都華鼎、深圳康隆已按照約定向北大資產支付了99.993%權益轉讓款，各自剩餘100萬元尚未支付。北大資產也未將上述18%和17%的股權過戶給這兩家公司。成都華鼎、深圳康隆的實際控制人為李友。工商登記資料顯示，目前方正集團的股權結構仍然是：北大資產持股70%，北京招潤持股30%。
根據《上市公司信息披露管理辦法》第十一條、第十九條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號--招股說明書》（2006年）第三十三條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號--年度報告的內容與格式》（2007年）第二十四條以及2012年修訂後的該準則第四十條的相關規定，上述補充協議屬於可能對方正證券實際控制人及控制權產生重大影響的協議或安排，方正證券應當予以披露。方正集團未將簽署補充協議的相關情況告知方正證券，未配合方正證券履行信息披露義務，導致方正證券在2011年8月披露的首次公開發行股票並上市（IPO）及上市後，未依法披露上述補充協議，構成信息披露重大遺漏。對方正集團上述違法行為直接負責的主管人員為方正集團時任董事長魏新、首席執行官李友。
以上違法事實，有詢問筆錄、相關公司公告、協議、董事會會議材料、股東會會議材料、借款協議、記賬憑證、聲明函、確認函等證據證明，足以認定。
方正集團、利德科技、西藏昭融、西藏容大未向方正證券報告關聯關係的行為，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第六十四條的規定，同時導致方正證券違反了《證券法》第六十三條的規定；方正集團未將簽署補充協議的相關情況告知方正證券的行為，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十六條、第六十四條的規定，同時導致方正證券違反了《證券法》第六十三條和《上市公司信息披露管理辦法》第十一條、第十九條的規定。方正集團、利德科技、西藏昭融、西藏容大、方正證券的上述行為構成《證券法》第一百九十三條第一款所述的信息披露違法行為。
其中，西藏容大因其為方正證券第十三大股東，僅為方正證券首次公開發行並上市時需要披露事項，違法行為已過追責時效，依據《中華人民共和國行政處罰法》第二十九條的規定，不再給予行政處罰。
責任人員魏新因司法機關正在追究其刑事責任，我會將對其另案處理。
當事人在陳述申辯意見材料、聽證會上提出如下申辯意見，請求從輕、減輕或免除處罰：
（一）針對第一項違法事實的申辯理由
1.方正證券提出，其已履行了核查義務，採取必要措施核查涉案股東之間是否存在關聯關係，均被告知不存在關聯關係。部分知道相關情況的董事、監事也未告知方正證券。
2.方正集團、利德科技、西藏昭融、西藏容大4家公司及李友提出，方正集團對利德科技、西藏昭融、西藏容大3家公司不構成控制關係，具體理由有：一是方正集團對3家公司在股權上不構成控制關係。二是方正集團未將3家公司納入管理體系，其與3家公司不存在控制關係，"代管"僅為資金和財務往來，並非實際控制該3家公司，3家公司的財務和經營決策均獨立於方正集團。三是方正集團減持3家公司所持方正證券股票並直接調撥減持資金，是方正集團緩解資金困難的權宜之計，並不能說明方正集團實際控制該3家公司，且相關董事會決議系事後補籤，各董事在補籤決議前並不知道所處置的是哪些公司的股票。
方正集團除提出上述申辯理由外還辯稱，僅李友本人知道方正集團對該3家公司的控制關係，李友安排人員對3家公司進行管理，方正集團既無權決定3家公司財務和經營決策、不能從3家公司的經營中獲利，也不知情，涉案行為系李友的個人行為而非方正集團的單位行為。
李友除提出上述申辯理由外還辯稱，其本人並不實際持有該3家公司的股權或實際開展經營管理，其在方正集團任職期間，方正集團並未主動與3家公司發生往來，其無法判斷方正集團與3家公司是否存在關聯關係。
3.餘麗、何其聰、雷傑、韋俊民等均提出，對涉案關聯關係不知情，在補籤方正集團關於同意3家公司減持方正證券股票的董事會決議時並不清楚具體情況。其中，餘麗提出，由於上述方正集團等4家公司的隱瞞，方正證券及其本人均不知道上述公司之間存在關聯關係的事實。何其聰提出，第一，審批方正集團與利德科技之間的資金拆借以及在李友安排下在利德科技任職等均不足以說明其知曉涉案關聯關係；第二，方正證券申請公開發行並上市時，其並未在方正證券任職，不知道前述關聯關係；在方正證券任職後，已經勤勉盡責，但相關股東均未告知其前述關聯關係的存在，其無法瞭解實情。雷傑提出，曾要求核查股東間的關聯關係，但未獲知實情，已經盡到勤勉義務。
（二）針對第二項違法事實的申辯理由
1.方正證券提出，因方正集團未告知，導致其未獲悉補充協議相關情況。
2.方正集團和李友提出，補充協議並未對方正集團的控制關係產生重大影響，亦未對方正證券的實際控制人和控制權產生重大影響，無論補充協議是否履行，北大資產對方正集團的控制地位都不受影響。李友還提出，補充協議在方正證券上市前即已簽署，自方正證券上市前至我會調查時，方正集團的股權結構均未改變。
此外，韋俊民提出，其於2015年1月被任命為方正集團董事，2月被任命為方正證券董事，無須對方正證券2015年2月以前的行為承擔責任。
經複核，我會認為，當事人的上述申辯理由不能成立：
（一）針對方正集團與利德科技、西藏昭融、西藏容大和李友關於第一項違法事實的陳述和申辯意見，我會認為：第一，前述事實及證據表明，方正集團與利德科技、西藏昭融、西藏容大3家公司之間存在關聯關係，具體表現在多個方面：其一，前述事實和證據顯示，方正集團在人事、股權等方面控制利德科技，且方正集團以利德科技持有方正證券的股票為標的對其高管實施股權激勵，同時，方正集團還控制利德科技的股票賬戶和銀行賬戶並減持利德科技持有方正證券的股票，減持所得資金轉入方正集團賬戶。其二，利德科技實際控制上海招強、上海田笙、上海富宏、上海漢賦，並通過4家公司實際控制西藏昭融、西藏容大。方正集團實際控制西藏昭融股票賬戶和銀行賬戶，並通過臨時董事會決議，減持西藏昭融持有的全部方正證券股票，所得資金通過利德科技賬戶轉入方正集團賬戶；此外，方正集團控制西藏容大資產出售，通過董事會決議將西藏容大持有的方正證券股權轉讓給相關投資者。綜上，根據《公司法》《企業會計準則--關聯方關係及其交易的披露》和《企業會計準則第36號--關聯方披露》關於關聯關係的相關規定，結合本案事實和證據，方正集團、利德科技、西藏昭融、西藏容大構成關聯關係。其三，作為關聯關係一方主體，4家公司應當知道其自身與其他公司存在關聯關係的事實，並應當依法履行關聯關係報告義務，其關於不知情的主張不合常理。
第二，涉案行為構成方正集團的單位違法行為。其一，如前所述，多方面事實都指向方正集團與3家存在關聯關係，2015年關於減持3家公司所持方正證券股份的決議系經方正集團的單位決策程序決定的。體現了方正集團的單位意志，也說明方正集團應當知道關聯關係的存在，方正集團關於不知道或無法判斷是否存在關聯關係的申辯不合常理。其二，方正集團在方正證券上市時出具說明文件稱"本公司與方正證券其他股東不具有關聯關係，不構成一致行動人"，該行為系以方正集團的名義作出，體現了方正集團的單位意志，構成方正集團的單位行為。
第三，相關責任人員未提出證明其已經勤勉盡責的相關證據。前述事實和證據足以證明，相關責任人員知道或應當知道涉案關聯關係的存在，鑑於其所任職務，相關責任人員有義務、有條件督促公司積極履行報告或披露義務，但相關責任人員所任職的公司均未依法履行報告或披露義務，且各相關責任人員均未提出足以證明其已經盡到忠實、勤勉義務並依法可以減免處罰的證據。同時，部分責任人員還提出，在2015年6月補籤關於減持3家公司所持方正證券股份的董事會決議時並不清楚具體情況，這進一步說明該等人員未盡到應有的忠實、勤勉義務。綜上，認定相關人員為本案責任人員並給予處罰並無不當。
（二）針對方正集團和李友關於第二項違法事實的陳述和申辯意見，我會認為：結合補充協議的簽署及履行情況，根據上文所述關於該協議依法屬於應披露事項的規定，補充協議屬於可能對方正證券實際控制人及控制權產生重大影響的協議或安排，方正證券應當予以披露。但方正集團未將簽署補充協議的相關情況告知方正證券，方正證券未按規定披露上述補充協議。因此，認定兩家公司在該事項上構成信息披露違法並無不當。
針對方正證券的申辯意見，我會認為，方正證券是《證券法》第六十三條規定的信息披露義務主體，且其客觀上經過單位決策程序、以單位名義作出了涉案的虛假記載和重大遺漏違法行為，實施了信息披露違法行為。根據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，方正證券是前述信息披露違法行為的法定責任主體，認定其為信息披露違法責任主體並無不當。
針對韋俊民關於2015年1月起才開始擔任涉案職務的陳述和申辯意見，我會認為，截至我會調查時，方正證券始終未依法披露前述信息，也即，在韋俊民任職期間，方正證券的違法行為處於持續狀態。韋俊民作為方正集團董事在方正集團關於減持利德科技、西藏昭融、西藏容大3家公司持有方正證券股票的董事會決議上簽字，已知悉方正集團與利德科技、西藏昭融、西藏容大的關聯關係。同時，韋俊民作為方正證券的董事在2014年和2015年年報上簽字，未依法有效督促方正證券如實披露有關情況。綜上，認定韋俊民為方正證券違法行為的其他直接責任人員並給予處罰並無不當。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，我會決定：
一、對方正集團、利德科技、西藏昭融、方正證券責令改正，給予警告，並分別處以60萬元罰款；
二、對李友、何其聰給予警告，並分別處以30萬元罰款；
三、對餘麗、郝麗敏、雷傑給予警告，並分別處以10萬元罰款；
四、對韋俊民給予警告，並處以5萬元罰款。
上述當事人應當自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。"
公司對本次行政處罰涉及的處罰金額已全額計入2016年度預計負債，本次行政處罰對公司本期利潤及期後利潤無重大影響，公司目前經營情況正常。
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特此公告。
方正證券股份有限公司董事會
2017年5月10日
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