1894年甲午戰爭爆發，日軍開始侵略中國，大約9月份，日軍到達了平平壤城，當時清軍派出的最高將領是葉志超，面對日軍的進攻，葉志超沒有想過奮勇抵抗，而是想棄城而逃。
當時的清軍被分為兩個陣營，一個是葉志超帶領的一群貪生怕死的膽小鬼，一心只想逃。一個是左寶貴將軍帶領的清軍都希望積極抗日保衛祖國。左寶貴將軍對自己的手下說到：那些貪生怕死的士兵可以離開，平壤是我的墓冢，國家養兵千日就為了在危急時刻可以挺身而出，如若不戰，如何能報效國家？聽到自己的將帥說出這番豪言壯志，底下的士兵都被其激勵，紛紛表示自己願意加入到抗日中。
葉志超，自幼父母傷亡，所以在他年紀很小時就參與到部隊中，跟著那些士兵一起訓練，由於其自身比較高大威猛，所以戰鬥力很強。此後葉志超參與了鎮壓太平天國運動，多次打敗太平軍，後又參與到鎮壓捻軍起義當中，也是屢立雄功。
之後葉志超又在山海關辦事，凡是他一出受，事情總會被鎮壓下去，後又任直隸提督，並率領自己的手下平定了熱河的金丹道教，再次立功，後被皇帝賞賜黃馬褂。
就是這樣有勇有謀的一位大將，後來卻成為了叛徒。甲午戰爭爆發後，李鴻章下令讓葉志超帶領士兵進駐朝鮮，葉志超無內只能聽取命令，來到朝鮮不久後，葉志超就在牙山戰役中大敗，於是倉皇而逃，來到了平壤。當時的葉志超或許是怕清朝責怪，當清朝問其作戰情況時，他的回答是自己殺了2000多名日軍，不知所以的朝廷還為其頒了獎。而葉志超在退到平壤後，日軍就跟著來了，作為統帥的葉志超心裡只有一個想法就是繼續逃，只是左寶貴的這一想法沒有實現，就被左寶貴給遏制住了。
1894年9月，日本開始攻打玄武門，左寶貴奮力抵抗，最終在於日軍血戰的過程中被炮彈擊中，去世。左寶貴的去世，對葉志超來說也是一種打擊，沒有任何支撐的葉志超立馬向日軍投降。
不久葉志超棄城而逃，他的手下群龍無首也成了潰軍，士兵互相踐踏去世的人數多大2000人，葉志超則一路狂奔500多裡。
清朝知道這件事後，立即革了葉志超的職。李鴻章在知道事情後，力保葉志超。最終這位背叛中國的將軍也算是落得個好下場，在家中去世。