康得新實控人鍾玉被抓，122億存款去向不明，大項目停擺？

5月12日，張家港市公安局官方微博發佈消息稱，康得集團董事長、康得新複合材料集團股份有限公司大股東及實際控制人鍾玉，因涉嫌犯罪被警方採取刑事強制措施。

此前，*ST康得（以下稱“康得新”）因122億銀行存款去向不明被深交所二度問詢。5月10日晚間，康得新披露對深交所第二份問詢函的回覆，北京銀行西單支行與康得新訂立的《現金管理合作協議》，賬戶資金集中採取實時集中方式歸集到康得新控股股東康得投資集團。

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除了上述122億，公司子公司與中國化學賽鼎寧波工程有限公司的一筆21.74億預付設備款項也被質疑，獨立董事在康得新2018年年報中表示，“預付21.74億卻連一個包裝盒也沒有見到”。獨董質疑這是實質性的關聯交易，並構成控股股東佔用上市公司資金。

此前有報道稱，康得新實控人、前董事長鍾玉曾在債券持有人大會上表示，股東挪用部分在100億元以下，上市公司和大股東的錢放在一個資金池混用。康得投資集團挪用資金用途有二，一是投資碳纖維項目，二是股權質押貸款補倉，貸款的錢也主要用於碳纖維項目。

3月初完成董事會換屆後，包括原董事長鍾玉、原總裁徐曙等“老董事”全部離任，取而代之的是康得新“舊臣”肖鵬、“中植系”餘瑤以及“寶能系”侯向京等人。

多少資金被佔用成謎

其實，此事去年已發酵。負責康得新相關案件的法院工作人員告訴新京報記者，2018年12月，在康得新債務危機爆發之後，多家法院凍結了康得新的銀行賬戶，小王所在的法院也關注到康得新在北京銀行西單支行的銀行存款。

而今年年初，*ST康得號稱手握150億貨幣資金，卻兌付不起“18康得新SCP001”、“18康得新SCP002”的十幾億的債券，更引發市場對其貨幣資金的質疑。

隨著公司及控股股東、實際控制人被證監會立案調查，以及董事會更迭，此事被一步步揭破。

據年報披露，獨立董事楊光裕、張述華、陳東無法保證本報告（2018年年度報告）內容的真實性、準確性和完整性，具體原因是：康得新及其子公司賬面顯示其在北京銀行西單支行的存款餘額共計12,210,067,986.20元，我們（上述獨立董事）對此強烈質疑，原因是這筆存款既不能用於支付也無法執行，並且北京銀行西單支行曾經口頭回復“可用餘額為零”。

據年報披露，其董事、監事、副總裁等也無法保證年報真實、準確、完整。

4月29日，負責年報審計的瑞華會計所在審計報告中稱，我們不對後附的康得新公司財務報表發表審計意見（即“無法表示意見”）。

審計報告顯示，康得新2018年年末貨幣資金餘額153.16億元。對其中122.10億元的銀行存款餘額，雖然我們實施了檢查、函證等審計程序，但是未能取得充分適當的審計證據。

同時，上述審計報告披露，2019年1月20日康得新公司公告：在證券監管部門調查過程中，同時經公司自查，發現公司存在被大股東佔用資金的情況。不過，康得新公司管理層無法準確認定公司存在大股東佔用資金的具體情況，瑞華會計師事務所也無法獲取與上述大股東資金佔用事項相關的充分、適當的審計證據，無法判斷大股東資金佔用事項對康得新公司財務報表產生的影響。

據年報披露，公司獨董稱，我們從任職的第一天起就反覆要求管理層採取一切手段弄清這筆存款（122億）是否存在，但很遺憾至今才啟動投訴程序，並準備進行訴訟。

上述獨董稱，康得新與大股東康得投資集團和北京銀行西單支行違規簽訂了《現金管理合作協議》，使得上市公司與控股股東在資金管理和使用上產生了混同，為控股股東佔用上市公司資金開啟了方便之門。

其年報披露，其他應收款中關聯方往來欠款額為29.04億元。其獨董則在年報中強調，年度報告中對大股東佔用上市公司資金的事實披露不充分。那麼到底多少資金被大股東佔用了？

除了上述122億元，上述獨董質疑：從2018年6月開始，康得新全資子公司張家港康得新光電材料有限公司與中國化學賽鼎寧波工程有限公司簽訂的一系列委託採購設備協議，並使用募集資金向中國化學賽鼎寧波工程有限公司預付款項21.74億元，至今卻連一個包裝盒也沒有見到。我們質疑：為什麼要委託採購而不直接採購？為什麼要預付這麼大一筆資金，這還叫預付款嗎？合同中為什麼沒有約定交貨日期？預付款項後對方一直沒有交貨，前管理層為什麼沒有采取措施？從註冊會計師通過天眼查獲得的信息看，這是實質性的關聯交易，並構成控股股東佔用上市公司資金。

而截至2018年12月31日，康得新應收賬款賬面餘額為人民幣60.93億元，相應計提壞賬準備人民幣12.28億元，目前審計機構尚未完成對客戶的走訪和核實。“從應收賬款的歷史數據和回款情況分析，我們認為這些應收賬款全額或大部分收回的可能性不大。進而對營業收入的真實性表示存疑。”公司獨董在年報中強調。

《現金管理合作協議》浮出水面，誰為康得投資集團佔資開了方便之門？

隨著深交所下發問詢函詢問122億元銀行存款的去處，控股股東、上市公司、銀行 “口水混戰”不斷。

瑞華會計所在5月7日披露的關注函回覆中補充說明稱，康得新及其下屬的三家全資子公司康得新光電、康得菲爾、康得新功能等四家公司於2018年年末賬面顯示在北京銀行西單支行的銀行存款總餘額為122.10億元，網銀記錄顯示餘額與公司財務賬面餘額記錄一致，但與銀行回函顯示的“銀行存款該賬戶餘額為0元，該賬戶在我行有聯動賬戶業務，銀行歸集金額為122.09億元”不一致，而在向北京銀行了解聯動賬戶信息的過程中，北京銀行工作人員在電話回訪中未予回覆。

同日，康得新回覆深交所關注函表示，公司存放於北京銀行西單支行的貨幣資金擬用於以下用途，公司2018年度用於經營的資金需求量維持在50億-60億；公司光學膜二期已於2017年陸續投產，為該等項目運營做資金儲備；公司為籌備海外佈局，包括併購及海外合作進行了提前資金儲備。為保持公司資金的靈活性，隨時用於上述目的，該存款以活期形式存放。北京銀行西單支行與康得投資集團簽署《現金管理合作協議》，根據《現金管理合作協議》，賬戶資金集中採取實時集中方式，當子賬戶發生收款時，該賬戶資金實時向上歸集，子賬戶同時記錄累計上存資金餘額，當子賬戶發生付款時，自康得投資集團賬戶實時向下下撥資金完成支付，同時扣減該子賬戶上存資金餘額。賬戶餘額按照零餘額管理，即各子賬戶的資金全額歸集到康得投資集團賬戶。

在深交所的追問下，5月10日，康得新繼續公佈了相關情況，根據《現金管理合作協議》，康得投資集團與康得新的賬戶可以實現上撥下劃功能，因此，康得投資集團有機會從其自有賬戶提取康得新賬戶上撥的款項。但是，由於康得新自己賬戶的對賬單並不反映賬戶資金被上撥的信息，康得新沒有內部劃轉的原始材料，所以康得新及其下屬公司無法知悉是否已經發生了與康得投資集團的內部資金往來。康得新不排除公司資金通過《現金管理合作協議》被存入康得投資集團及其關聯人控制的賬戶的可能性。由於康得新無法核查康得投資集團賬戶的現金流動情況，康得新目前無法確定公司資金是否已經被康得投資集團非經營性佔用，康得新要求西單支行向監管機構和市場公開聯動賬戶的全部運行情況。

對此，北京某律師事務所葛律師對新京報記者表示，《公司法》第三條規定：“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。”第二十一條規定：“公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。”康得新與其大股東康得投資集團均為獨立的企業法人，根據《民法總則》第五十八條的規定，法人有獨立的財產權利，康得投資集團無權隨意支配康得新公司的財產。康得投資集團作為上市公司康得新的大股東，和北京銀行西單支行違規簽訂《現金管理合作協議》，會使得康得新與控股股東康得投資集團在資金管理和使用上產生混同，導致其違法佔用上市公司康得新的資金。

根據《刑法》第一百六十九條之一的規定，上市公司的董事、監事、高級管理人員違背對公司的忠實義務，利用職務便利，操縱上市公司，無償向其他單位提供資金，構成背信損害上市公司利益罪，上市公司的控股股東或者實際控制人，指使上市公司董事、監事、高級管理人員實施前款行為的，依照背信損害上市公司利益罪處罰。上市公司的控股股東或者實際控制人是單位的，對單位判處罰金，並對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照背信損害上市公司利益罪處罰。背信損害上市公司利益罪的量刑標準為，三年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處罰金；致使上市公司利益遭受特別重大損失的，處三年以上七年以下有期徒刑，並處罰金。葛律師告訴新京報記者。

而大股東將上市公司作為提款機發展表外業務的情況在資本市場中似乎並不少見，某上市公司內部人士對新京報記者表示，一些上市公司將貨幣資金以銀行存款或定期存款的形式存到銀行，作為質押，另外貸款給控股股東，以承擔質押的方式實現，不需要董事會進行表決，在年底會計師查詢時，控股股東再以拆借過橋資金的形式將該筆貨幣資金補足，主要控制兩個節點，即12月31日和年報前兩天。在股市行情處於下行狀態時，該問題爆發的機率非常大。

截至2018年12月31日，控股股東康得投資集團有限公司持有上市公司康得新股份85,141.47萬股，佔總股本的 24.05%，其中質押股份為84,953.00萬股，佔康得集團持有本公司股份的99.78%，佔公司總股本的23.99%。

鉅額佔資流向了何處，看負債率85.55%的康得投資集團如何“玩”大項目？

康得新如此大數額的資金流向哪裡，是投資者非常關心的問題。

據財新網2月2日報道，在債券持有人大會上，康得新及康得投資集團實控人、前董事長鍾玉表示股東挪用部分在100億元以下，上市公司和大股東的錢放在一個資金池混用。康得投資集團挪用資金用途有二，一是投資碳纖維項目，二是股權質押貸款補倉，貸款的錢也主要用於碳纖維項目。

企查查信息顯示，2017年8月8日，康得投資集團、康得新與榮成市國有資本運營有限公司共同出資成立了康得碳谷有限公司（以下簡稱“康得碳谷”），其註冊資本為140億元，法定代表人為鍾玉。

康得碳谷的相關信息顯示在榮成市人民政府官網上，信息顯示，康得碳谷科技項目總投資500億元，分五期建設，2023年全部建成達產後，年產高性能碳纖維6.6萬噸，高性能碳纖維複合材料3萬噸，預計年銷售收入達到1000億元。2018年4月，2018年山東省重點項目公佈，榮成市康得碳谷項目成功入選。榮成市人民政府官網顯示，2018年8月，康得碳谷項目一期工程價值7000萬美元的高性能碳纖維碳化爐抵達項目現場，這標誌著康得碳谷項目由土建施工階段逐步進入到設備安裝調試階段。2018年9月，康得碳谷總裁王永生參加首屆山東儒商大會，目前，康得碳谷一期項目約投資104億元，明年（即2019年）二季度將完成建設。2018年5月，康得新在回覆深交所問詢函時表示，2017年報告期內，康得新支付康得碳谷股權投資款20億元。

但2019年上述項目畫風突變。2019年4月，榮成市人民政府在回覆《康得碳谷拖欠實習工資》時表示，康得碳谷因資金問題經營困難，所有員工工資均未按時發放，政府一直在協調康得集團籌措資金，目前資金已基本到位，近日公司將會安排陸續發放。

2018年10月29日，CCTV《晚間新聞》以“複合材料攻關讓國產大飛機CR929飛得更遠”為題，詳細報道了康得馬可波羅航空複合材料產業園奠基。鍾玉在接受央視採訪時表示，（該項目）為我國大飛機戰略的實施，形成重要的戰略支撐。康得投資集團與意大利LEONARDO股份公司協力打造的航空複合材料產業基地落戶張家港，康得航空複合材料產業園項目總投資300億元,計劃分四期，於2025年建設完成。一期項目投資50億元,佔地400畝,建設期2年。

據張家港當地人介紹，該項目仍是一片空地。5月10日，新京報記者以投資者的身份致電張家港保稅區管委會，詢問項目是否不做了，對方表示不清楚，隨後給予另外一位工作人員的聯繫方式，但致電後對方表示該人員已下班。

2018年5月，康得新曾公佈康得投資集團的財務信息，截至2017年末，康得投資集團資產總額175.58億元，所有者權益25.37億元；2017年度實現利潤總額1.08億元，經營活動現金淨流量2.62億元。康得集團融資渠道主要為股票質押、發行PPN、銀行貸款、經營現金結餘和分紅等收益。康得投資集團主要資產為長期股權投資83.49億元、可供出售金額資產39.24億元。主要持有的資產為上市公司股權，以及對碳纖維及碳纖維複合材料產業的投資。

上述兩個碳纖維項目計劃投資800億元，截至2017年年末資產負債率高達85.55%的康得投資集團如何“玩轉”如此大資金規模的項目？回看康得新的情況，有市場人士向新京報記者表示，以康得新2018年底181億的淨資產來計算，扣去122億“存放”在北京銀行西單支行的貨幣資金，再扣掉基本不可能收回來的21.7億預付賬款，公司的淨資產實際上只有37億。如果再計算康得新2018年對外提供的120多億高風險擔保，康得新實際的淨資產已經基本為負。康得新的股價從2017年最高峰的26.67元/股，到前一個交易日收盤價4.07元/股，投資者財富的縮水程度令人心驚。

新京報記者 張妍頔 編輯 嶽彩周 校對 範錦春