近日，因一筆高溢價的關聯交易，金科地產集團股份有限公司(SZ：000656，簡稱“金科股份”)收到了深交所年內發出的第二封問詢函。
7月7日，金科股份發佈了一份超11倍溢價的關聯交易公告，對於這筆交易，金科股份第二大股東融創中國(HK：01918)派駐的兩名董事投下了反對票，對收購價格等問題提出了質疑。緊接著，深交所對其下發了問詢函。
7月17日，金科股份回覆了深交所的問詢，稱本次評估增值主要原因為開發成本、開發產品及待開發土地評估增值。不過，這筆交易會為金科帶來多大的收益，金科股份則沒有提及。
對於該筆收購，有投資者質疑，這是金科股份為保衛股權而發起的一次收購，同時，業內專家也對藍鯨房產表示，在金科股份股權之爭的背景下，金科股份該筆收購既有轉移資產之嫌，也是一場股權保衛戰。
高溢價收購，意在深耕成渝城市群？
一切要從7月7日說起。當晚，金科股份發佈公告稱，公司全資子公司重慶金科股份擬受讓中科建設及重慶凱潤分別持有的重慶星坤房地產開發有限公司(簡稱“星坤地產”)51%和49%股權，交易金額合計不超過8.47億元。由於交易方中科建設為金科股份股份實際控制人黃紅雲之弟黃一峰控制的企業，本次交易構成關聯交易。
根據公告，星坤地產持有的標的主要為紅星國際廣場。截至目前，紅星國際廣場項目分6期開發，其中：1-3期項目已於2018年12月竣工;4期項目預計2019年年底竣工交房;5期項目規劃為純商業，項目已平整場地，2019年5月已動工;6期項目規劃為住宅、底層商業，目前尚未動工。也就是說，整個項目中真正有價值的只有5期和6期。
對於這兩宗地塊，金科股份給出的估值是：如不考慮星坤地產第6期項目土地使用權，該公司淨資產評估值為4.97億元，增值率為777.23%;如考慮第6期項目土地使用權，星坤地產淨資產評估值為6.8億元，增值率為1100.21%。
一連涉及關聯交易，以及11倍溢價兩個“敏感詞”，這宗收購在金科股份董事會不出意外的出現了質疑聲音，對於金科股份的這項議案，融創中國派駐金科股份的董事張強，及提名的獨立董事姚寧投下了反對票。
其也引起了深交所的關注。7月10日，深交所向金科股份下發了問詢函，要求金科股份就估值等問題作出說明，並要求其於7月15日之前書面回覆。最終，在7月17日晚間，金科股份對以上問題予以了回覆。
對於公眾關注的高溢價一事，金科股份在回覆函中表示：“由於土地取得時間較早，其項目開發成本相對較低，單位開發成本為2,725元/㎡，而銷售價格高層為5,700元/㎡、洋房價格為7,000元/㎡、商業均價為12,000-13,000元/㎡，故形成存貨較大增值。”同時，回覆函還指出，隨著區域發展的日漸成熟，同區域可比項目樓面地價與取得時的樓面地價相較，也出現了較大增幅。
對於本次收購事項，上海中原地產分析師盧文曦對藍鯨房產分析表示，金科這筆收購有可能是出於擴張的需求，現在走招拍掛流程拿地的價格比較高，而且地塊也有很多限制，相比較而言，收購可能更有優勢，高溢價收購也可以理解。
藍鯨房產注意到，今年以來，金科股份確實有意加重成渝城市群的佈局。據其一季報顯示，1-3月份，金科股份共拿下25宗地塊，其中，位於成渝城市群周邊的就有9宗。
而根據金科股份回覆函的公告，該項目所處區域為重慶市涪陵區，地處重慶市中部、三峽庫區腹地，是重慶市一小時經濟圈核心城市、渝東南部中心城市、成渝經濟區東部中心城市。2018年涪陵區常駐人口115.4萬，大重慶排名第4位。“目前該區域在開發的樓盤主要為綠地城際空間、盛世華府、恆大山水城、金科中央公園等，從城市規劃發展來看，該區域宜居度較好，未來有一定的發展空間。”金科在回覆函中表示。
由此來看，收購上述地塊符合金科股份的拿地策略。不過，這筆交易能為金科帶來多大的收益?對此，金科股份並沒有給出迴應。
聯合員工持股計劃，發起股權“保衛戰”？
對於金科股份這筆交易，在外界看來並不簡單。雪球的股吧中，有投資者認為，這或許是金科股份的又一次股權保衛戰。
易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進也對藍鯨房產表示：“這個收購不單純是地產項目收購，金科如果通過這種方式拉攏一些關聯公司，對於後續的股權之爭是有很多便利的。”
金科實控人黃紅雲與第二大股東融創，對金科股份的控股之爭由來已久。最新的數據顯示，融創持股比例為29.9%，黃紅雲及其一致行動人的持股比例為30.56%，雙方之間的差距僅為0.66%。如何守住金科股份的控制權，成為黃紅雲當下面臨的最大難題。
5月20日，金科股份發佈了“卓越共贏計劃”暨2019年至2023年員工持股計劃(草案)。對於這一議案，融創派駐的兩名董事分別投下了反對與棄權票。對於這份員工持股計劃，有市場分析認為，這更像一份股權防禦計劃，一旦計劃全部兌現，公司管理層將透過持有人大會掌握約9%的權益，如若雙方達成一致行動人，只需簽署一份協議。
西南證券首席策略分析師張剛向藍鯨房產分析，黃紅雲要想穩坐金科股份控制權，其持股比例必須達到50%以上，“這樣就是絕對持股了。”由此來看，黃紅雲還需不斷增加自己的持股比例。
嚴躍進則進一步向藍鯨房產指出，該計劃或也是一顆“毒丸”。為了金科股份的控制權，黃紅雲曾拋出“毒丸計劃”，即通過不斷向子公司提供財務資助的方式，增加金科股份負債，降低金科股份被“盯上”的可能性。
據藍鯨房產不完全統計，2018年以來，金科股份為子公司、參股公司等提供財務資助金額已超過140億元，而年初計劃為參股公司提供的100億元財務資助額度，在上半年就已基本消耗完畢。
近日，因一筆高溢價的關聯交易，金科地產集團股份有限公司(SZ：000656，簡稱“金科股份”)收到了深交所年內發出的第二封問詢函。
7月7日，金科股份發佈了一份超11倍溢價的關聯交易公告，對於這筆交易，金科股份第二大股東融創中國(HK：01918)派駐的兩名董事投下了反對票，對收購價格等問題提出了質疑。緊接著，深交所對其下發了問詢函。
7月17日，金科股份回覆了深交所的問詢，稱本次評估增值主要原因為開發成本、開發產品及待開發土地評估增值。不過，這筆交易會為金科帶來多大的收益，金科股份則沒有提及。
對於該筆收購，有投資者質疑，這是金科股份為保衛股權而發起的一次收購，同時，業內專家也對藍鯨房產表示，在金科股份股權之爭的背景下，金科股份該筆收購既有轉移資產之嫌，也是一場股權保衛戰。
高溢價收購，意在深耕成渝城市群？
一切要從7月7日說起。當晚，金科股份發佈公告稱，公司全資子公司重慶金科股份擬受讓中科建設及重慶凱潤分別持有的重慶星坤房地產開發有限公司(簡稱“星坤地產”)51%和49%股權，交易金額合計不超過8.47億元。由於交易方中科建設為金科股份股份實際控制人黃紅雲之弟黃一峰控制的企業，本次交易構成關聯交易。
根據公告，星坤地產持有的標的主要為紅星國際廣場。截至目前，紅星國際廣場項目分6期開發，其中：1-3期項目已於2018年12月竣工;4期項目預計2019年年底竣工交房;5期項目規劃為純商業，項目已平整場地，2019年5月已動工;6期項目規劃為住宅、底層商業，目前尚未動工。也就是說，整個項目中真正有價值的只有5期和6期。
對於這兩宗地塊，金科股份給出的估值是：如不考慮星坤地產第6期項目土地使用權，該公司淨資產評估值為4.97億元，增值率為777.23%;如考慮第6期項目土地使用權，星坤地產淨資產評估值為6.8億元，增值率為1100.21%。
一連涉及關聯交易，以及11倍溢價兩個“敏感詞”，這宗收購在金科股份董事會不出意外的出現了質疑聲音，對於金科股份的這項議案，融創中國派駐金科股份的董事張強，及提名的獨立董事姚寧投下了反對票。
其也引起了深交所的關注。7月10日，深交所向金科股份下發了問詢函，要求金科股份就估值等問題作出說明，並要求其於7月15日之前書面回覆。最終，在7月17日晚間，金科股份對以上問題予以了回覆。
對於公眾關注的高溢價一事，金科股份在回覆函中表示：“由於土地取得時間較早，其項目開發成本相對較低，單位開發成本為2,725元/㎡，而銷售價格高層為5,700元/㎡、洋房價格為7,000元/㎡、商業均價為12,000-13,000元/㎡，故形成存貨較大增值。”同時，回覆函還指出，隨著區域發展的日漸成熟，同區域可比項目樓面地價與取得時的樓面地價相較，也出現了較大增幅。
對於本次收購事項，上海中原地產分析師盧文曦對藍鯨房產分析表示，金科這筆收購有可能是出於擴張的需求，現在走招拍掛流程拿地的價格比較高，而且地塊也有很多限制，相比較而言，收購可能更有優勢，高溢價收購也可以理解。
藍鯨房產注意到，今年以來，金科股份確實有意加重成渝城市群的佈局。據其一季報顯示，1-3月份，金科股份共拿下25宗地塊，其中，位於成渝城市群周邊的就有9宗。
而根據金科股份回覆函的公告，該項目所處區域為重慶市涪陵區，地處重慶市中部、三峽庫區腹地，是重慶市一小時經濟圈核心城市、渝東南部中心城市、成渝經濟區東部中心城市。2018年涪陵區常駐人口115.4萬，大重慶排名第4位。“目前該區域在開發的樓盤主要為綠地城際空間、盛世華府、恆大山水城、金科中央公園等，從城市規劃發展來看，該區域宜居度較好，未來有一定的發展空間。”金科在回覆函中表示。
由此來看，收購上述地塊符合金科股份的拿地策略。不過，這筆交易能為金科帶來多大的收益?對此，金科股份並沒有給出迴應。
聯合員工持股計劃，發起股權“保衛戰”？
對於金科股份這筆交易，在外界看來並不簡單。雪球的股吧中，有投資者認為，這或許是金科股份的又一次股權保衛戰。
易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進也對藍鯨房產表示：“這個收購不單純是地產項目收購，金科如果通過這種方式拉攏一些關聯公司，對於後續的股權之爭是有很多便利的。”
金科實控人黃紅雲與第二大股東融創，對金科股份的控股之爭由來已久。最新的數據顯示，融創持股比例為29.9%，黃紅雲及其一致行動人的持股比例為30.56%，雙方之間的差距僅為0.66%。如何守住金科股份的控制權，成為黃紅雲當下面臨的最大難題。
5月20日，金科股份發佈了“卓越共贏計劃”暨2019年至2023年員工持股計劃(草案)。對於這一議案，融創派駐的兩名董事分別投下了反對與棄權票。對於這份員工持股計劃，有市場分析認為，這更像一份股權防禦計劃，一旦計劃全部兌現，公司管理層將透過持有人大會掌握約9%的權益，如若雙方達成一致行動人，只需簽署一份協議。
西南證券首席策略分析師張剛向藍鯨房產分析，黃紅雲要想穩坐金科股份控制權，其持股比例必須達到50%以上，“這樣就是絕對持股了。”由此來看，黃紅雲還需不斷增加自己的持股比例。
嚴躍進則進一步向藍鯨房產指出，該計劃或也是一顆“毒丸”。為了金科股份的控制權，黃紅雲曾拋出“毒丸計劃”，即通過不斷向子公司提供財務資助的方式，增加金科股份負債，降低金科股份被“盯上”的可能性。
據藍鯨房產不完全統計，2018年以來，金科股份為子公司、參股公司等提供財務資助金額已超過140億元，而年初計劃為參股公司提供的100億元財務資助額度，在上半年就已基本消耗完畢。
到了2019年，金科股份的這一動作還在持續。根據金科股份公告，截至5月末，金科股份對參股公司提供的擔保餘額為114.17億元，同比增長86.7%;對子公司、子公司相互間及子公司對公司提供的擔保餘額為757.24億元，同比增長68.5%;合計擔保餘額為871.4億元，同比增長71%。
“金科股份做大目標公司的估值，有利於後續增強資產規模，變相稀釋了融創的股權，這也能夠對抗其持續增持的進一步動作。”嚴躍進分析認為。
由此來看，此次收購星坤地產，亦不能排除是其為股權之爭埋下的一個伏筆。張剛對藍鯨房產表示，金科股份該筆收購動作，確有轉移資產之嫌。
在這場金科與融創的股權大戰中，儘管目前有30%的要約收購線阻攔著融創，但黃紅雲或許並不安逸。近期一系列動作中可以看到，他仍在竭盡所能加強控制權。在這個“資本老手”的佈局之下，融創與金科股份的股權之爭將會迎來怎樣的結局，藍鯨房產會持續關注。