9月10日晚，國旅聯合披露兩宗訴訟，新任大股東江旅集團起訴前任實控人及其它相關主體，主要是控制權交接出現問題。
"9月10日晚，國旅聯合披露兩宗訴訟，新任大股東江旅集團起訴前任實控人及其它相關主體，主要是控制權交接出現問題。
截止2018年底，國旅聯合前兩大股東分別為廈門當代資管、當代旅遊，各持14.57%、11.47%股份，兩家公司實控人均為王春芳、且為一致行動人，王春芳也為國旅聯合實控人。
早在2018年6月，江旅集團和當代資管簽署了《股份轉讓協議》，約定當代資管將所持國旅聯合14.57%以6.1億元轉讓給江旅集團，使江旅集團成為國旅聯合的控股股東；其中還明確，標的股份完成過戶登記後，當代資管應促使公司原高管與新任高管辦理交接，同時承諾移交公章、財務章、法人章等印籤。
2018年6月11日，江旅集團支付2億元給當代資管，今年1月14日，江旅集團支付全部股權轉讓款，標的股份在今年1月16日過戶到江旅集團名下。今年2月國旅聯合召開股東大會及董事會2019年第一次會議，完成了董事會換屆。6月26日，國旅聯合召開董事會任命新的高管，但“當代資管”委派的原高管卻拒不交接。目前公司新任管理層仍不掌握公司印章、證照、人事檔案資料，公司尚未完成法定代表人工商變更登記。
皮褲套棉褲、必然有緣故，至於為何當代資管拒絕交出控制權，或許背後還有別的什麼原因。這些筆者姑且不做探討，本文研究的重點，就是購買控股權的買方，如何實現控制權的順利交接。
若收購控制權的錢款已經付清、控制權卻未到手，這需要採取合理的法律程序依法得到控制權。首先是召開股東大會對公司董事會、監事會等進行改組，有了新的董事會就可新聘經理等高管；按《公司法》第13條“公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任”，據此再從新的管理層班子中選舉新的法定代表人。本案入主方的代表已經當選新的法定代表人，是法律意義上、實質上的法定代表人。
其次，新選出的法定代表人應要求原法定代表人配合辦理工商登記、不予協助則向法院起訴。原法定代表人只是名義上的法定代表人，已經不再有法律地位，筆者認為法院應會支持原告、要求被告協助原告辦理法定代表人變更登記手續。
其三，新法定代表人經過工商登記後進一步鞏固法律地位、再要求控制權出讓方交出印簽證照。若原控制方拒絕交出，一個辦法是可向法院發起訴訟，將原法定代表人作為被告，要求返還印簽證照；另一個辦法就是新任董事會可在報紙上聲明原公司公章作廢，此前鴻利智匯的子公司公章被搶，就在相關報紙上刊登了原公章作廢的聲明、並啟用新公章。公司的控制權應附著在股份及投票權之上、依照法律程序合法產生、由法律賦予，非法霸佔公章並不代表就可霸佔控制權。
"9月10日晚，國旅聯合披露兩宗訴訟，新任大股東江旅集團起訴前任實控人及其它相關主體，主要是控制權交接出現問題。
截止2018年底，國旅聯合前兩大股東分別為廈門當代資管、當代旅遊，各持14.57%、11.47%股份，兩家公司實控人均為王春芳、且為一致行動人，王春芳也為國旅聯合實控人。
早在2018年6月，江旅集團和當代資管簽署了《股份轉讓協議》，約定當代資管將所持國旅聯合14.57%以6.1億元轉讓給江旅集團，使江旅集團成為國旅聯合的控股股東；其中還明確，標的股份完成過戶登記後，當代資管應促使公司原高管與新任高管辦理交接，同時承諾移交公章、財務章、法人章等印籤。
2018年6月11日，江旅集團支付2億元給當代資管，今年1月14日，江旅集團支付全部股權轉讓款，標的股份在今年1月16日過戶到江旅集團名下。今年2月國旅聯合召開股東大會及董事會2019年第一次會議，完成了董事會換屆。6月26日，國旅聯合召開董事會任命新的高管，但“當代資管”委派的原高管卻拒不交接。目前公司新任管理層仍不掌握公司印章、證照、人事檔案資料，公司尚未完成法定代表人工商變更登記。
皮褲套棉褲、必然有緣故，至於為何當代資管拒絕交出控制權，或許背後還有別的什麼原因。這些筆者姑且不做探討，本文研究的重點，就是購買控股權的買方，如何實現控制權的順利交接。
若收購控制權的錢款已經付清、控制權卻未到手，這需要採取合理的法律程序依法得到控制權。首先是召開股東大會對公司董事會、監事會等進行改組，有了新的董事會就可新聘經理等高管；按《公司法》第13條“公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任”，據此再從新的管理層班子中選舉新的法定代表人。本案入主方的代表已經當選新的法定代表人，是法律意義上、實質上的法定代表人。
其次，新選出的法定代表人應要求原法定代表人配合辦理工商登記、不予協助則向法院起訴。原法定代表人只是名義上的法定代表人，已經不再有法律地位，筆者認為法院應會支持原告、要求被告協助原告辦理法定代表人變更登記手續。
其三，新法定代表人經過工商登記後進一步鞏固法律地位、再要求控制權出讓方交出印簽證照。若原控制方拒絕交出，一個辦法是可向法院發起訴訟，將原法定代表人作為被告，要求返還印簽證照；另一個辦法就是新任董事會可在報紙上聲明原公司公章作廢，此前鴻利智匯的子公司公章被搶，就在相關報紙上刊登了原公章作廢的聲明、並啟用新公章。公司的控制權應附著在股份及投票權之上、依照法律程序合法產生、由法律賦予，非法霸佔公章並不代表就可霸佔控制權。
當然，從本案也帶來一些反思，一是控制權買方不能無條件相信賣方。在控制權買賣中，股份轉讓價格遠高於市場價格，比如本案，股份轉讓協議簽署日收盤價為5.54元、但轉讓價格合每股8.29元，這部分高出來的價格，應該就是在股份轉讓的同時、將控制權也一同轉讓的價格。因此，如果將股份轉讓錢款付清，只完成股份過戶、控制權卻沒有交接，這個交易就不公平。建議可在控制權轉讓協議中約定，買方可先支付部分交易定金，剩餘價款先交由第三方銀行保管，只有控制權實現交接、包括印章等交接完成，才通知銀行將剩餘轉讓價款付給賣方。
二是有關各方要防止控制權賣方搞兩邊通吃。控制權賣方收到錢款卻拒不交出公章等印籤，此時其持股份額大幅減少甚至歸零，但卻可能繼續利用控制權謀取私利，甚至侵佔公司和股東利益，對此控制權買方、公司股東、監管層等各方都應高度警惕和防範。《上市公司收購管理辦法》》第八十四條規定了擁有上市公司控制權的判斷標準，對於符合這些標準的、自然應認定擁有控制權，反之就沒有控制權，沒有控制權卻霸佔公章等印籤，自然不合法，對此監管部門應推動公司控制權實現儘快交接、包括公章等印籤交接，以維護各方合法權益。
紅星新聞簽約作者熊錦秋
編輯 郭宇
"9月10日晚，國旅聯合披露兩宗訴訟，新任大股東江旅集團起訴前任實控人及其它相關主體，主要是控制權交接出現問題。
截止2018年底，國旅聯合前兩大股東分別為廈門當代資管、當代旅遊，各持14.57%、11.47%股份，兩家公司實控人均為王春芳、且為一致行動人，王春芳也為國旅聯合實控人。
早在2018年6月，江旅集團和當代資管簽署了《股份轉讓協議》，約定當代資管將所持國旅聯合14.57%以6.1億元轉讓給江旅集團，使江旅集團成為國旅聯合的控股股東；其中還明確，標的股份完成過戶登記後，當代資管應促使公司原高管與新任高管辦理交接，同時承諾移交公章、財務章、法人章等印籤。
2018年6月11日，江旅集團支付2億元給當代資管，今年1月14日，江旅集團支付全部股權轉讓款，標的股份在今年1月16日過戶到江旅集團名下。今年2月國旅聯合召開股東大會及董事會2019年第一次會議，完成了董事會換屆。6月26日，國旅聯合召開董事會任命新的高管，但“當代資管”委派的原高管卻拒不交接。目前公司新任管理層仍不掌握公司印章、證照、人事檔案資料，公司尚未完成法定代表人工商變更登記。
皮褲套棉褲、必然有緣故，至於為何當代資管拒絕交出控制權，或許背後還有別的什麼原因。這些筆者姑且不做探討，本文研究的重點，就是購買控股權的買方，如何實現控制權的順利交接。
若收購控制權的錢款已經付清、控制權卻未到手，這需要採取合理的法律程序依法得到控制權。首先是召開股東大會對公司董事會、監事會等進行改組，有了新的董事會就可新聘經理等高管；按《公司法》第13條“公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任”，據此再從新的管理層班子中選舉新的法定代表人。本案入主方的代表已經當選新的法定代表人，是法律意義上、實質上的法定代表人。
其次，新選出的法定代表人應要求原法定代表人配合辦理工商登記、不予協助則向法院起訴。原法定代表人只是名義上的法定代表人，已經不再有法律地位，筆者認為法院應會支持原告、要求被告協助原告辦理法定代表人變更登記手續。
其三，新法定代表人經過工商登記後進一步鞏固法律地位、再要求控制權出讓方交出印簽證照。若原控制方拒絕交出，一個辦法是可向法院發起訴訟，將原法定代表人作為被告，要求返還印簽證照；另一個辦法就是新任董事會可在報紙上聲明原公司公章作廢，此前鴻利智匯的子公司公章被搶，就在相關報紙上刊登了原公章作廢的聲明、並啟用新公章。公司的控制權應附著在股份及投票權之上、依照法律程序合法產生、由法律賦予，非法霸佔公章並不代表就可霸佔控制權。
當然，從本案也帶來一些反思，一是控制權買方不能無條件相信賣方。在控制權買賣中，股份轉讓價格遠高於市場價格，比如本案，股份轉讓協議簽署日收盤價為5.54元、但轉讓價格合每股8.29元，這部分高出來的價格，應該就是在股份轉讓的同時、將控制權也一同轉讓的價格。因此，如果將股份轉讓錢款付清，只完成股份過戶、控制權卻沒有交接，這個交易就不公平。建議可在控制權轉讓協議中約定，買方可先支付部分交易定金，剩餘價款先交由第三方銀行保管，只有控制權實現交接、包括印章等交接完成，才通知銀行將剩餘轉讓價款付給賣方。
二是有關各方要防止控制權賣方搞兩邊通吃。控制權賣方收到錢款卻拒不交出公章等印籤，此時其持股份額大幅減少甚至歸零，但卻可能繼續利用控制權謀取私利，甚至侵佔公司和股東利益，對此控制權買方、公司股東、監管層等各方都應高度警惕和防範。《上市公司收購管理辦法》》第八十四條規定了擁有上市公司控制權的判斷標準，對於符合這些標準的、自然應認定擁有控制權，反之就沒有控制權，沒有控制權卻霸佔公章等印籤，自然不合法，對此監管部門應推動公司控制權實現儘快交接、包括公章等印籤交接，以維護各方合法權益。
紅星新聞簽約作者熊錦秋
編輯 郭宇