股票簡稱：國際實業 股票代碼：000159 編號：2017-20
新疆國際實業股份有限公司
第六屆董事會第十八次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2017年6月14日，新疆國際實業股份有限公司（以下簡稱"公司"）以通訊表決方式召開了第六屆董事會第十八次會議，至2017年6月14日，公司收回9份議案表決表，分別是董事長丁治平，董事王煒、李潤起、樑月林、劉健翔、王金秋，獨立董事鄧峰、胡本源、徐世美。本次會議召開的程序、參加人數符合《公司法》和《公司章程》的規定。經與會董事認真審議，審議通過如下決議：
審議通過了《關於子公司轉讓新疆國瑞物業服務有限責任公司股權的議案》，同意控股子公司新疆國際置地房地產開發有限責任公司將其持有的新疆國瑞物業服務有限責任公司100%股權轉讓給新疆鍵龍物業服務股份有限公司，轉讓價格2300萬元。
該議案經表決，同意9 票，反對 0票，棄權 0票。
特此公告。
新疆國際實業股份有限公司
董 事 會
2017年6月16日
股票簡稱：國際實業 股票代碼：000159 編號：2017-21
關於子公司轉讓新疆國瑞物業服務
有限責任公司股權的公告
一、交易概況
為進一步優化資產結構，降低管理成本，集中資源更好地發展主業， 2017年6月14日,公司控股子公司新疆國際置地房地產開發有限責任公司（以下簡稱"國際置地"）與新疆鍵龍物業服務股份有限公司（以下簡稱"新疆鍵龍物業"）簽訂《股權轉讓框架協議》，國際置地將持有的新疆國瑞物業服務有限責任公司（簡稱"國瑞物業"）100%股權轉讓給新疆鍵龍物業，轉讓價格為人民幣2300萬元。本次股權轉讓後，國際置地不再持有國瑞物業股權。
本次交易在公司董事會議事範圍內，不需提交股東大會審議，本次交易為非關聯交易。
本次交易不會導致公司的主營業務、資產、收入發生重大變化，不構成重大資產重組。
二、交易方情況介紹
（一）出讓方情況
出讓方新疆國際置地房地產開發有限責任公司，註冊地烏魯木齊市人民路446號，註冊資本4000萬元，法定代表人張偉，經營範圍：房地產開發及經營。本公司持有其100%股權。
（二）受讓方情況
受讓方新疆鍵龍物業服務股份有限公司，該公司成立於2014年9月，2017年進行股份公司改制，註冊地址烏魯木齊市人民路38號新宏信大廈10樓，法定代表人為周玉龍；註冊資本550萬元，經營範圍主要為物業服務、保潔服務、家政服務、園林綠化、房屋維修、房屋租賃、樓面清洗服務、非佔道停車場服務、代收水電費、會展服務等。
股權結構：新疆鍵龍房地產開發有限公司持有90%股權，新疆天信企業（集團）有限公司持有10%股權。
截止2016年12月31日，該公司總資產659.83萬元，淨資產568.84萬元，2016年實現營業收入427.84萬元，淨利潤14.87萬元。
前述交易方與本公司及本公司控股股東、實際控制人不存在關聯關係。
三、交易標的情況介紹
本次交易標的為子公司國際置地持有的新疆國瑞物業服務有限責任公司100%股權。國瑞物業基本情況如下：
（一）公司概況
國瑞物業成立於2000年，註冊地烏魯木齊市天山區人民路446號，註冊資本300萬元，法定代表人張偉，經營範圍：機動車臨時佔道停車場；物業管理、家政服務、房屋租賃，樓宇、地面清洗服務、供暖服務。
股東結構：國際置地持有其100%股權。
（二）主要財務數據
根據國瑞物業2016年度審計報告，截止2016年期末，該公司資產總額1780.80萬元，總負債1650.30萬元，淨資產130.50萬元,應收款項總額350.6萬元，2016年實現營業收入1417.79萬元，營業利潤30.62萬元，實現淨利潤17.62萬元。
截至2017年5月31日，該公司資產總額1775.17萬元，總負債1638.02萬元，淨資產137.15萬元, 應收款項總額355.37萬元，2017年1-5月實現營業收入564萬元，營業利潤3.91萬元，實現淨利潤6.65萬元。
（三）擔保、委託理財、資金佔用情況
本次股權轉讓後，國瑞物業將不再納入公司合併範圍，本公司不存在為國瑞物業提供擔保、委託該公司理財情形，該公司不存在佔用上市公司資金等情形。
（四）相關情況說明
交易標的權屬清晰，不存在抵押、質押或者其他第三人權利；不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項；不存在查封、凍結等情況。
四、協議主要內容
1、國際置地有意將持有的國瑞物業100%的股權轉讓給新疆鍵龍物業，新疆鍵龍物業有意受讓該標的股權；
2、經雙方同意，確定本次交易的交易基準日為2016年12月31日，股權轉讓價款為人民幣2300萬元；
3、雙方同意以2017年6月30日為本次股權轉讓移交時點；目標公司管理權全部完成移交之前（截止2017年6月30日）的損益歸國際置地所有；
4、雙方就移交日2017年6月30日之前目標公司與國際置地之間的全部債權債務達成一致意見，雙方均認可2017年6月30日經審計的財務報告的賬面數；
5、在簽署本股權轉讓框架協議並經雙方有權機構審批生效後5個工作日，新疆鍵龍物業支付首筆總額60%的轉讓價款；
6、待雙方完成股權轉讓所涉及的各項工商變更等法律手續後5個工作日內，新疆鍵龍物業支付總額40%的剩餘轉讓價款；
7、在協議生效後至完成股權變更登記的過渡期內，涉及目標公司單筆15萬元以上的支付應告知新疆鍵龍物業知曉並取得其同意。新疆鍵龍物業在過渡期的監督行為不得影響目標公司的正常經營；
8、雙方約定於本框架協議簽署之後10日內各自完成本次股權轉讓事宜的內部審批程序，本框架協議的生效日以雙方均完成內部審批的日期為準；
9、違約責任；
（1）若新疆鍵龍物業未按本協議第三條約定向國際置地支付股權轉讓價款，國際置地有權單方選擇終止合同，若國際置地同意繼續履行合同，新疆鍵龍物業應按每天萬分之三的利率向國際置地支付從上述應支付之日起到實際支付之日止的利息。
（2）若國際置地不按約定辦理股權變更登記、不配合雙方移交工作等（非國際置地原因除外），致使新疆鍵龍物業或目標公司承受損失的，國際置地應承擔責任，並按照逾期時間及新疆鍵龍物業已支付轉讓款額度，按每天萬分之三的利率支付利息。
（3）除本協議另有約定外，由於一方違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由違約一方依法承擔違約責任，並賠償另一方因此造成的損失、損害、費用（包括但不限於律師費、訴訟費、仲裁費、差旅費）和責任；如雙方均有違約，雙方協商解決。
10、凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，雙方均可將爭議提交協議簽訂地的人民法院訴訟解決。
五、其他安排
交易方新疆鍵龍物業承諾本次股權轉讓後目標公司在職職工身份不變，並確保其薪資及福利水平不低於現有待遇。
六、本次交易目的及對本公司的影響
國瑞物業所從事的物業管理為公司房地產開發的輔助業務，隨著居民生活水平的提高，物業管理更趨於精細化管理，管理成本日益提高，本次股權轉讓，可降低公司管理成本，集中資金和精力發展主業，對公司後續房地產開發業務不構成不利影響。本次股權轉讓經初步預計對公司本年度淨利潤影響約為1668萬元，本次交易實現後，子公司將回收資金2300萬元，增加公司現金流。
公司對交易方支付本次股權轉讓款的支付能力進行核查，認為交易方有能力支付本次交易款。
本次交易經公司董事會審議通過後即可實施。
七、備查文件
第六屆董事會第十八次會議決議