這兩天，馮小剛在微博上刷屏了，原因是跟上市公司華誼兄弟對賭失敗，要賠給對方近7000萬元。

華誼兄弟2018年鉅虧近11億

2019年一季度虧近1億

4月26日晚間，華誼兄弟發佈了2018年年報，在2018年華誼兄弟實現營收38.91億，同比下降1.40%，淨利潤虧損近11億，同比下降231.97%。這也是華誼兄弟自2009年上市以來，淨利潤首次出現虧損。

不僅如此，2019年還在繼續虧損。2019年一季報顯示，今年前三個月，華誼兄弟實現營業收入5.91億元，同比下降58.21%；實現歸母淨利潤虧損9392.79萬元，同比下降136.33%；歸母扣非淨利潤虧損1.29億元，同比下降151.10%。

“2018年，華誼兄弟遭遇上市以來最大的一次衝擊”，今年初，華誼兄弟董事長

年報顯示，公司2018年的營收主要來自於影視娛樂業務，為36.57億元。此外，實景娛樂和互聯網娛樂版塊則同比下滑42.15%和82.85%，營收分別為1.5億元和5260萬元。

報告期內，取得收入前5名的影視作品為《前任3：再見前任》、《狄仁傑之四大天王》、《好久不見》、《芳華》、《找到你》，前5名影視作品合計實現收入11.06億元，佔營業收入的 28.02% 。

其中，《芳華》在報告期內票房約 2.2 億元，《前任 3：再見前任》在報告期內票房約 16.4 億元，部分影片如《狄仁傑之四大天王》、《雲南蟲谷》等票房未達預期。

而對於一季度的業績，華誼兄弟在財報中說了公司因優化電影業務缺席春節檔，報告期內上映的影片主要有跨期影片《雲南蟲谷》及《把哥哥退貨可以嗎？》，票房不及預期。

商譽爆雷

值得一提的是，鉅額商譽減值是華誼兄弟2018年近11億元虧損的主要因素。2018年，公司資產減值損失為13.82億元，同比增長393.76%，其中，商譽減值損失為9.73億元，佔比達到89.03%。其中，張國立的浙江常升和馮小剛的東陽美拉都進行了減值。截至2018年末，華誼商譽依然有20.96億元。

回顧華誼兄弟的鉅額商譽主要源自於公司為貫徹“明星驅動IP”的理念，而高溢價大肆收購明星持股的公司，其中，2015年，公司以10.5億元的價格收購了馮小剛的東陽美拉70%股權，彼時東陽美拉僅成立2個月，淨資產為-5500元。因此，華誼兄弟對東陽美拉的收購形成了超過10億元的高額商譽。

年報顯示，東陽美拉在2018年的營收為1.4億元，淨利潤僅為6500萬元。東陽美拉曾承諾2018年的淨利潤應不低於1.3億元，因此東陽美拉要根據協議對華誼兄弟進行補償。

此外，華誼兄弟還曾斥資2.52億元取得了張國立控股公司浙江常升70%股權，2015年也出資7.56億元獲得李晨、馮紹峰、Angelababy等明星股東持股的東陽浩瀚70%股權。

“娛樂產業已全面進入明星驅動IP的時代。”華誼兄弟董事長

馮小剛與華誼設1.15億業績對賭

這起對賭要回溯到三年多以前。

2015年10月，華誼兄弟為延續“明星驅動IP”模式，斥資7.56億元收購成立僅1天的浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司（以下簡稱“東陽浩瀚”）70%股權，東陽浩瀚的明星股東包括藝人李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫等。

2015年11月，華誼又以10.5億元收購浙江東陽美拉傳媒有限公司（以下簡稱“東陽美拉”）的股東馮小剛和陸國強合計持有的70%股權。

值得一提的是，當時浙江東陽美拉僅成立兩個月，尚無一部作品面世，也沒有展開任何一筆業務投資。即使如此，只有“馮小剛”這一無形資產的東陽美拉的估值依然達到15億。

股權轉讓之時，東陽浩瀚的明星股東以及東陽美拉老股東均作出了5年總計6.75億元的業績承諾。

根據業績承諾協議，股權轉讓後至2020年12月31日的五年期間，東陽美拉2016年的淨利潤不得低於1億元，此後幾年在上一年度的基礎上增加15%，2017年的對賭數額為1.15億。如果業績完不成，馮小剛要用現金補足目標業績的差額。

華誼兄弟稱，15億估值正是來源於每年過億的業績承諾和馮小剛的品牌效應，而東陽美拉當時的PE值也維持在15倍左右，符合資本市場的正常行情。

2016年，東陽美拉淨利潤1.02億元，比當年承諾金額高出200萬元。當年上半年，東陽美拉淨利潤還只有3500萬元，完成業績承諾的全部希望寄託在了下半年的《我不是潘金蓮》，該片雖然最終4.8億元票房不及預期，但以5億元保底方式的發行，讓東陽美拉和華誼兄弟鎖定了至少7000萬元左右的利潤。同時馮小剛也可以通過參與《笑傲江湖》等綜藝節目獲得的利潤補充業績，保證了當年業績順利完成。

2017年，《芳華》14億票房雖然讓東陽美拉1.15億元的業績承諾完成得波瀾不驚，但在利潤分配上同樣也是恰到好處，當年東陽美拉淨利潤1.17億元，仍然高出200萬元。

對賭第三年馮小剛、鄭愷

需補償近8800萬

在之前2個年度，馮小剛均恰到好處的完成了業績承諾要求。但第三年，馮小剛卻沒有這麼幸運。

今年，《手機2》這塊計劃中的主要利潤來源因電影檔期擱置而無法兌現，終於在業績承諾的第3年讓馮小剛自掏腰包。

4月27日，華誼兄弟發佈2019年一季報，營收和淨利潤雙雙下降，這是華誼兄弟上市以來最差的一份年度成績單——虧損10.93億元。華誼兄弟將虧損原因歸結為“重點電影項目的票房失利和商譽減值”。按照股權轉讓時所籤協議的承諾條款，被收購方如果業績未達承諾目標，差額將由承諾方以現金補齊。

根據華誼年報，2018年度東陽美拉承諾的業績目標為稅後淨利潤不低於1.32億元，而公司實際實現淨利潤僅有6501.5萬元，未完成業績承諾，因此東陽美拉老股東馮小剛需要交付6821.15萬業績補償款。

2018年東陽浩瀚則完成了業績對賭，承諾的業績目標合計不低於1.37億元，公司實際實現淨利潤1.95億元。但明星股東之一的鄭愷由於參與制作的項目未達到收入確認的時間，因此不能計入2018年報告期淨利，鄭愷故需要根據協議交付1962.58萬的業績補償款。

年報顯示，華誼兄弟已在2019年4月收到馮小剛6821.11萬元業績補償款，需收鄭愷1962.58萬元業績補償款。二人位列華誼兄弟2018年前五大欠款方，合計需補償華誼兄弟8783.69萬元欠款。

馮小剛依然穩賺不賠

由於業績未能完成，東陽美拉商譽減值3億元，由10億元下降到7億元。企查查顯示，今年3月22日，持有東陽美拉70%股權的華誼兄弟將全部股權質押給了阿里旗下公司北京中聯華盟文化傳媒投資有限公司用於借款增信，今年1月，阿里影業正好向華誼兄弟借款7億元。

儘管馮小剛需要自掏腰包7000萬元，但實際上，即使東陽美拉顆粒無收，其也能夠通過之前的股權出售獲得利潤。

根據業績補償協議，2016年至2020年總的業績承諾金額為6.74億元，相較收穫的10億元股權轉讓款相比，穩賺不賠。假設東陽美拉5年沒有任何收入，那麼5年需要補償的現金業績總和約為6.74億元，扣除這部分現金補償，馮小剛等出讓方仍舊穩賺3.76億。

來源：中國基金報 泰勒 喬麥

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