致：廣東宏大爆破股份有限公司
北京大成（廣州）律師事務所（以下簡稱“本所”）受廣東宏大爆破股份有限公司（以下簡稱“公司”）委託，指派趙涯律師、肖虹律師（以下簡稱“本所律師”）對公司召開的2017年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）進行見證。本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》等法律法規及《公司章程》、《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》（以下簡稱“《股東大會規則》”）的規定，對公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員、召集人的資格、股東大會的表決程序、表決結果等事宜的合法有效性進行了核查和見證，並根據對事實的瞭解和法律的理解出具本法律意見書。
本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會的必備文件進行公告，並依法對本法律意見書承擔相應的責任。
本所律師按照中國律師行業公認的業務標準，道德規範和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
（一）本次股東大會的召集
經查驗，本次股東大會的召集程序如下：
1．2017年4月19日公司召開第四屆董事會2017年第三次會議，會議決定召開本次股東大會。
2．2017年4月20日，公司董事會在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上刊登了公司第四屆董事會2017年第三次會議決議公告和關於召開本次股東大會的通知公告。上述公告載明瞭本次股東大會召開的時間、地點，說明了股東有權親自或委託代理人出席股東大會並行使表決權，以及有權出席會議股東的股權登記日、出席會議股東的登記辦法、公司聯繫地址及聯繫人等，會議通知同時列明瞭本次股東大會的審議事項，並對有關議案的內容進行了充分披露。
（二）本次股東大會的召開
經查驗，本次股東大會採取現場投票與網絡投票相結合的方式召開。
本次股東大會現場會議於 2017年5月8日下午15:00在公司會議室如期召開，會議召開的時間、地點符合通知內容。本次股東大會網絡投票的表決時間為2017年5月7日-2017年5月8日。其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2017年5月8日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的時間為2017年5月7日下午15:00至 2017年5月8日下午15:00。本次股東大會已按照會議通知通過網絡投票系統為相關股東提供了網絡投票安排。本次股東大會的時間、地點和內容與公司會議公告披露的內容一致。
經查驗，公司已按照《公司法》、《股東大會規則》等相關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的有關規定召集本次股東大會，並已對本次股東大會審議的議案內容進行了充分披露，公司本次股東大會召開的時間、地點及會議內容與會議通知所載明的相關內容一致。
本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等現行有效的法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的規定，合法有效。
二、出席本次股東大會人員的資格、召集人資格
（一）出席本次股東大會人員的資格
1．出席現場會議的股東及委託代理人
根據出席本次股東大會現場會議的股東、股東代理人簽名及授權委託書並經查驗，現場出席會議的股東及委託代理人共8人，代表有表決權股份313,716,730股，佔公司有表決權股份總數的44.7216%。
2．網絡投票股東
根據深圳證券信息有限公司提供的數據，本次股東大會參加網絡投票的股東共0人，代表有表決權股份0股，佔公司有表決權股份總數的0%。通過網絡投票系統參加表決的股東資格，其身份已經深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統進行認證。
3．出席現場會議的其它人員
列席現場會議的人員還有公司董事、監事、其他高級管理人員以及本所律師。
經查驗，本所律師認為，出席、列席本次股東大會會議人員的資格符合《公司法》、《股東大會規則》等現行有效的法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的規定，合法有效。
（二）本次股東大會的召集人
經查驗，本次股東大會由公司第四屆董事會2017年第三次會議決定召開併發布公告，本次股東大會的召集人為公司董事會。
經核查，本所律師認為，出席本次股東大會人員的資格符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定。本次股東大會由董事會召集符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定。
三、本次股東大會的提案
本次股東大會審議的提案為：
1. 《關於修訂的議案》；
2. 《關於補選董事候選人的議案》；
2.1 選舉非獨立董事
2.1.1 選舉陳鼕鼕女士為非獨立董事
2.1.2 選舉鄭明釵先生為非獨立董事
2.2 選舉獨立董事
2.2.1 選舉王學琛先生為獨立董事
3. 《關於制訂的議案》；
上述三項議案的具體內容已由公司董事會於2017年4月20日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》以及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上刊登。
經查驗，本次股東大會審議的議案已經在公司發佈的股東大會通知中列明，本次股東大會實際審議的事項與股東大會通知所列明的事項相符，不存在修改原有會議議程、提出新議案以及對股東大會通知中未列明的事項進行表決的情形。
四、本次股東大會的表決程序、表決結果
（一）本次股東大會的表決程序
本次股東大會現場會議就公告的議案以現場投票和網絡投票的方式進行了現場表決。會議推舉的股東代表、出席會議的監事代表和本所律師共同負責計票和監票工作。會議主持人在現場宣佈了議案的表決情況和結果。本次股東大會網絡投票結束後，深圳證券信息有限公司向公司提供了網絡投票統計結果，公司合併統計了現場投票和網絡投票的表決結果。
（二）本次股東大會的表決結果
經查驗，本次股東大會經逐項審議，表決通過了以下議案：
1．審議通過了《關於修訂的議案》
同意313,716,730股，佔出席本次會議有效表決權股份總數的100％。其中：中小投資者同意0股，佔出席會議中小股東所持股份的0％。
表決結果：通過。
2．審議通過了《關於補選董事候選人的議案》（採用累積投票制）；
3、審議通過了《關於制訂的議案》；
本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》等現行有效的法律、法規、規範性文件以及貴公司章程的規定，表決結果合法有效。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序、召集人和出席會議人員的資格、表決程序均符合現行法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定，會議表決結果合法有效。
本見證意見書正本一式三份，無副本，經本所經辦律師簽字並加蓋本所公章後生效。
北京大成（廣州）律師事務所（蓋章）
負責人：盧躍峰
經辦律師：趙 涯
經辦律師：肖 虹
2017年 月 日