一、《解釋四》與公司治理
自從公司誕生那一天起，公司治理問題就相伴而生。所謂公司治理，就是對公司進行管理和控制的基本體系，公司治理具體可分為三部分：一是公司治理結構，即股東會、董事會、監事會和經營層等“三會一層”的職責、權利及其行使規範；二是股東與董事會、董事會與經營層之間的委託代理關係的規範；三是相關利益方（政府、員工、客戶、債權人等）與公司之間關係的規範。
《公司法》是公司治理的基本法律依據，但是相關規定較為原則，司法救濟手段缺失，由此引發嚴重的公司治理問題，諸如大股東侵犯小股東利益、經營層損害股東利益等現象層出不窮，這就是公司治理風險。公司治理風險包括公司經營層的道德風險、大股東損害小股東利益的風險：當公司股權分散時，容易產生公司經營層的道德風險，經營層背離股東價值最大化原則來運營公司而損害股東利益；當公司股權集中時，容易產生大股東損害小股東利益的風險。
《解釋四》規定了公司治理問題和糾紛的司法救濟手段，為規範公司治理、實現公司治理法治化提供了司法保障，在公司自治失靈的條件下司法可以適當干預，依法追究侵犯股東利益的經營層或大股東的法律責任，倒逼公司治理從粗放走向規範。與之相對應，在《解釋四》生效後，公司經營層和大股東如果沒有轉變公司治理的觀念，將面臨巨大的法律風險。
二、《解釋四》完善了決議效力瑕疵訴訟制度
召開股東會、董事會會議，就公司經營事項作出決議，是公司治理的主要方式，關於決議效力的爭議也是公司治理糾紛的主要類型。《解釋四》主要從以下方面完善了決議效力瑕疵訴訟制度：
（一）明確原告範圍
根據《解釋四》，公司股東、董事、監事等請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應當依法予以受理；依據《公司法》第二十二條第二款請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原告，應當在起訴時具有公司股東資格。
律師解讀：《解釋四》明確了決議效力案件的原告資格為股東、董事和監事，規定決議撤銷之訴的原告應當在起訴時具有股東資格。相比《徵求意見稿》中過大的原告範圍，為保障公司決策的穩定性和可預期性，正式稿刪除了《徵求意見稿》中“與股東會或者股東大會、董事會決議內容有直接利害關係的公司高級管理人員、職工、債權人等”，對原告範圍作出了一定的限制。
（二）明確決議撤銷之訴的除外情形
根據《解釋四》，股東請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，符合公司法第二十二條第二款規定的，人民法院應當予以支持，但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產生實質影響的，人民法院不予支持。
律師解讀：根據《公司法》第二十二條第二款，決議可撤銷的事由分為程序和實體兩方面，程序事由是指股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，實體事由是指決議內容違反公司章程。如果決議內容違反法律、行政法規的，就不屬於可撤銷情形，而是決議無效。《解釋四》排除了未對決議產生實質影響的輕微程序瑕疵及表決方式瑕疵，但未明確何為程序瑕疵及表決方式輕微瑕疵，這為法官自由裁量留下了極大的空間。
（三）規定了決議不成立之訴
根據《解釋四》，股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：公司未召開會議的，但依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；會議未對決議事項進行表決的；出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的；會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例的；導致決議不成立的其他情形。
律師解讀：股東會、董事會決議作為一種法律行為，也分為有效、不成立、無效、可撤銷等情形。《公司法》未對決議不成立予以規定，《解釋四》對其作出了補充，規定了決議不成立的情形，為公司治理提供了更加明晰的指引。司法實踐一般根據程序違法程度，來區分決議不成立、可撤銷，即程序嚴重違法違章行為構成了決議不成立的事由，而違法性較低的程序違法違章行為才構成決議可撤銷的事由。
（四）明確了決議無效或者撤銷決議的法律效力
根據《解釋四》，股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認無效或者撤銷的，公司依據該決議與善意相對人形成的民事法律關係不受影響。
律師解讀：關於公司內部規定或者決議的外部效力問題，《民法總則》通過第六十一條、第八十五條等規定予以了明確，基本確立了內外有別、保護善意相對人合法利益的原則。《解釋四》進一步明確，決議是否有效或被撤銷，只是對內發生法律約束力，而公司依據無效決議或被撤銷的決議與相對人發生民事法律關係，不因決議被撤銷或無效而產生任何影響，除非相對方不是善意相對人。
三、《解釋四》完善了股東代表訴訟機制
股東代表訴訟有利於保護公司的利益，是監督公司經營層勤勉盡責和防範道德風險的重要手段。《解釋四》對此作出具體規定，對於公司規範治理具有重大的意義。
（一）明確區分兩類不同股東代表訴訟
根據《解釋四》，監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事依據公司法第一百五十一條第一款規定對董事、高級管理人員提起訴訟的，應當列公司為原告，依法由監事會主席或者不設監事會的有限責任公司的監事代表公司進行訴訟；董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事依據公司法第一百五十一條第一款規定對監事提起訴訟的，或者依據公司法第一百五十一條第三款規定對他人提起訴訟的，應當列公司為原告，依法由董事長或者執行董事代表公司進行訴訟。
律師解讀：按《公司法》第一百五十一條規定，股東可以請求監事、董事向人民法院提起訴訟，容易誤導是監事、董事作為原告起訴。《解釋四》對此給予明確規定，公司董事會或者執行董事、監事會或者監事系公司機關，其履行法定職責代表公司提起的訴訟，屬於公司直接訴訟，公司為原告。
（二）具體規定了股東代表訴訟細則
根據《解釋四》，股東依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定直接提起訴訟的案件，勝訴利益歸屬於公司。股東請求被告直接向其承擔民事責任的，人民法院不予支持；股東依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定直接提起訴訟的案件，其訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持的，公司應當承擔股東因參加訴訟支付的合理費用。
律師解讀：《公司法》第一百五十一條第二款、第三款規定了股東代表訴訟，但對於勝訴利益的歸屬、訴訟費用的負擔等問題，沒有規定具體的操作規則。《解釋四》作出了明確規定，因為股東是為了公司的利益起訴，勝訴利益自然歸於公司。當然，股東發生的訴訟費用，自然也應該由公司承擔。不過，公司承擔費用的前提是股東提出的訴訟請求部分或全部獲得支持，敗訴的費用公司是不承擔的。
四、《解釋四》賦予小股東舉證手段，對公司合規運營提出更高要求
根據《公司法》，如果董事、高管損害股東利益，股東可以直接訴訟（《公司法》第一百五十二條）；如果公司利益受到損害，董事、監事和高管又不以公司名義去起訴時，法律賦予股東以自己的名義為公司的利益，代表公司去起訴的權利，這就是股東代表訴訟（《公司法》第一百五十二條第二、三款）。
但是，在《解釋四》出臺前，股東直接訴訟、股東代表訴訟都面臨著舉證難的問題，原告在公司不配合的情況下難以取得有效證據。《解釋四》通過支持股東行使知情權，賦予股東取證手段，包括委託中介機構輔助取證、排除章程和股東協議對股東知情權限制等，大大降低了股東舉證難度，為股東直接訴訟、股東代表訴訟提供了方便條件，對公司合規運營提出更高要求。
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