'價值9.13億 軟控股份零對價轉讓實控權 瓜子二手車借殼上市？'

目前，軟控股份總市值僅56.88億元人民幣，而瓜子二手車母公司車好多集團的投後估值卻逾90億美元

《投資時報》研究員 餘飛

15.56%的表決權，實際控制人零成本對價。儘管這只是一家總市值僅為56.88億元的上市公司，但“天降餡餅”般的交易多少還是令市場狐疑。

以主打“超級輪胎”新材料一度成為焦點的軟控股份有限公司（002073.SZ，下稱軟控股份），日前發佈公告稱，其控股股東、實際控制人袁仲雪與青島西灣不大軟件服務有限公司（下稱西灣軟件）簽署了《表決權委託協議》。根據上述協議，袁仲雪將其所持有的公司的股票1.45億股，佔公司總股本的15.56%的表決權委託給西灣軟件行使。

這也意味著西灣軟件以零成本對價獲得了軟控股份對應的表決權，並且直接帶來後者實際控制人的變更。

事出反常為妖，這筆交易理所當然引來監管機構關注。據悉，深交所相關關注函中要求上市公司詳細說明本次交易的背景，以及袁仲雪通過委託表決權方式轉讓公司控制權的原因。

《投資時報》研究員發現，按照協議規定，軟控股份的實際控制人將變更為楊浩湧和其岳父李兆年。而現年45歲的楊浩湧，正是瓜子二手車及擁有包括毛豆新車網、PP租車等業務在內的車好多集團的CEO。

公開資料顯示，2015年4月楊浩湧創辦的趕集網與姚勁波創辦的58同城合併。同年9月，其以個人投資者身份6000萬美元投資瓜子二手車，並在隨後的4年中逐漸將其打造成為該一市場的主力玩家，一句“沒有中間商賺差價”的廣告語，更是通過高頻度廣告投放廣為人知。今年2月28日，由瓜子二手車起家的車好多集團宣佈接受軟銀願景基金15億美元投資，估值由此超過90億美元。而在此前，該集團已接受過6輪累計20億美元的融資。

值得注意的是，無論是58同城（WUBA.N）還是作為主要競爭對手的優信二手車（UXIN.O）均已在美國上市，但楊浩湧的資本市場之旅卻並不順遂。同時亦有消息稱，軟銀方面15億美元投資在首期只到位3億美元，而半年後第二筆3億美元的到位則附有特定條件，至於剩下9億美元實際是以折扣價收購瓜子老股東股份。

市場分析人士指出，雙方很可能在經營業績以及能否上市上存有對賭條款，因此，瓜子二手車通過控制軟控股份謀劃借殼上市為大概率事件。不過，在二手車電商普遍深陷虧損、新車業務、租車業務亦受到大環境衝擊的行業境況下，瓜子二手車想得到二級市場投資者認可絕非易事。

以優信二手車為例，截至美東時間8月15日，其2.46美元/ADS股價表現僅對應7.22億美元總市值，較52周高點已蒸發75.1%。

零對價拿到控制權

從西灣軟件的股權結構中可以看出，其控股股東為青島西灣不大企業管理有限公司，持股比例為75%。而在後者的股權架構中，楊浩湧持股20%，其岳父李兆年持股80%，同時亦為公司法人。

根據《表決權委託協議》約定，現軟控股份的實際控制人袁仲雪未來將不再行使股東表決權，不再以股東身份對上市公司產生任何影響。而西灣軟件有權依據其自身判斷獨立行使受託股份的表決權，無需徵得袁仲雪同意。

在公告協議中，軟控股份和西灣軟件的委託權轉讓沒有任何對價。以8月16日午盤的股價計，該筆交易價值9.13億元人民幣。李兆年、楊浩湧作為一致行動人也藉此成為軟控股份的新實際控制人。

從協議當中看出，委託權利基本已經涵蓋了除收益權之外的所有股東權。如召集、召開及參加股東大會的權利；向股東大會提交各類議案的提案權；行使向股東大會推薦董事、監事候選人的提名權；行使股東大會審議各項議案的表決權，並簽署相關文件；其他與股東表決權相關的股東權利。

根據雙方協議，表決權委託期限從協議生效之日起至袁仲雪持有股票比例降低至6%之日，最長不超過18個月。

對於這份表面看來“白送”的午餐，深交所表示“高度關注”，並要求軟控股份認真核查並詳細說明問題。

深交所提出，軟控股份要說明本次表決權委託是否有對價支付安排或其它類似安排。若有對價支付安排，需說明對價支付情況及合理性。若沒有對價支付安排，說明無對價支付情況下，袁仲雪委託表決權的原因及合理性，以及是否存在後續股權轉讓等。

對於委託權受讓方的西灣軟件來說，自然也有不少疑問需要說明。關注函要求西灣軟件結合自身目前情況，說明獲得上市公司控制權的目的，實現對上市公司控制的方式，後續具體安排，包括進一步增持上市公司股份的計劃和增持資金來源。

瓜子為上市鋪路？

相關公告顯示，楊浩湧曾任趕集網總裁，現任車好多舊機動車經紀（北京）有限公司執行董事、山行創業投資（天津）合夥企業（有限合夥）創始合夥人、瓜子有限公司董事，青島西灣不大企業管理有限公司監事、青島西灣不大軟件服務有限公司董事。

據悉，車好多集團目前旗下擁有瓜子二手車、毛豆新車、瓜子養車、車速拍四大主力品牌，瓜子金融、車好多保險、瓜子租車三大協同業務，對外宣稱可為用戶提供新車、二手車交易服務、汽車金融、售後保障、汽車維修保養等全產業鏈服務。

同時，根據軟控股份8月10日公告的詳式權益變動報告書顯示，西灣軟件在符合相關法律法規的前提下計劃通過大宗交易方式在未來六個月內受讓袁仲雪持有的軟控股份不超過2%的股權。

也正因為瓜子二手車此前的品牌效應，楊浩湧將成為軟控股份實際控制人的新聞才引起市場的廣泛關注。然而，無論是“吃瓜子群眾”還是深交所，仍有諸多疑惑需要解開。比如，為何看中軟控股？數據顯示，2018年該公司淨利潤為-3.13億元，同此下降440.22%，而在2016年，其全年淨利更為-7.71億元。又比如，袁仲雪真的願意在零對價情形下交出實控權嗎？雙方會否存在其它桌底交易？

最重要的一點，為何西灣軟件要採取先拿到控制權，再通過大宗交易受讓股權的方式？毫無疑問，這一超常規作法勢必遭致監管方的“垂青”。

有分析指出，這或許是一種無奈之舉，與二手車電商目前自身的資金境況有關。據業內人士表示，二手車電商目前普遍資金緊張。如瓜子二手車的同行人人車，日前就被媒體報道稱因資金問題出現裁員，且比例高達60%。同時，2019年新車市場的不景氣甚至會對二手車市場構成降維打擊。

而二手車幾大主要玩家的廣告營銷投入卻依舊不斐，基本佔據了國內電視廣告的黃金時段與線下黃金地段。有報道稱，瓜子、人人車、優信等的年廣告投入均達到十億人民幣級別。

一位投資界人士表示，二手車電商仍然是燒錢和高風險的遊戲，模式是融資、燒錢、搶市場、再融資。這種高風險和融資相互助推的行為，應該交由一級市場來完成，而不應通過A股上市公司傳導入二級市場。

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