圖片來源：圖蟲創意
6月18日晚間，多喜愛發佈公告稱，擬於6月20日下午召開媒體說明會，對媒體普遍關注的公司重大資產重組相關問題進行說明。
事實上，對於多喜愛的重大資產重組事項抱有質疑的不僅只是媒體，深交所剛於日前下發第二封重組問詢函，再次就綜合性家紡上市公司“多喜愛”與大型建築國企“浙建集團”之間的聯姻進行了多個方面的詢問。
根據多喜愛此前公告的重組草案，多喜愛擬通過資產置換及發行股份的方式吸收合併浙建集團。藉此浙建集團完成上市，多喜愛的實際控制人由陳軍、黃婭妮夫婦變更為浙江省國資委。
重組事項一經公佈，就受到了資本市場的廣泛關注，多喜愛更是幾度逆市漲停。然而，隨著深交所的一步緊追一步的問詢，以及交易草案的發佈，這場看似“皆大歡喜”的買賣背後，卻潛藏著諸多“異常”。因此，多喜愛股價也隨之幾度浮沉。
4月1日-15日，因重組而停牌前後，多喜愛接連收穫4個漲停，股價從9.63元直接飆升至14.1元，而此後兩個月則跌多漲少，截至6月18日，多喜愛報收9.69元，已基本跌回宣佈重組之前的水平。
3月28日-6月18日多喜愛K線圖（數據來源：Wind）
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“賣身”或因大股東爆倉
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公開資料顯示，多喜愛是一家以經營家紡用品為主業的公司，產品以床上用品為主，自2015年6月在深交所上市交易至今，剛滿4年時間。
浙建集團前身為浙江建築公司，成立於1949年7月，是浙江省成立最早的國有建築企業。截至目前，浙江省國資委旗下獨資公司國資運營公司直接持有浙建集團45.95%的股份，並與其一致行動人共同控制本次交易前浙建集團72.92%的股份。
本次交易完成後，上市公司原有的家紡用品業務將全部置出，主營業務變更為建築施工以及與建築主業產業鏈相配套的工業製造、工程服務、基礎設施投資運營等業務。而國資運營公司及其一致行動人浙江建陽、迪臣發展、鴻運建築、財務開發公司將合計持有上市公司6.58億股股份，佔本次交易後上市公司總股本的60.86%。上市公司的控股股東也將變更為國資運營公司，上市公司的實際控制人變更為浙江省國資委。
事實上，早在今年4月，浙建集團就與陳軍、黃婭妮簽署股份轉讓協議，浙建集團已經通過股份協議轉讓的方式成為多喜愛第一大股東。
上市剛滿4年的多喜愛，業績雖稱不上突出，但也並未虧損。資料顯示，公司2015年上市當年的利潤是3724.96萬元，隨後3年的利潤分別為2148.29萬元、2313.74萬元、2778.48萬元。
但根據多喜愛2018年12月24日公告，彼時控股股東陳軍、黃婭妮的全部股份都已處於質押狀態，合計約1.04億股，佔總股本比例為50.85%。
2019年以來，隨著多喜愛股價波動，陳軍、黃婭妮質押的股票先後4次遭遇平倉。據披露，二人所持部分股票因觸發質押相關協議中的違約條款遭遇平倉，合計被動減持203.99萬股，佔多喜愛總股本的1%。
直到浙建集團進入，陳軍和黃婭妮才得到了喘息之機。
4月12日，浙建集團與陳、黃夫婦簽訂股權轉讓協議，前者受讓後者1.03億股，占上市公司總股本的29.83%，標的股份轉讓價款調整為12.52億元。
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疑點重重
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然而，這一筆看似雙方各取所需的交易，卻因標的資產的估值方式和諸多財務細節引來深交所問詢。
公告顯示，截至2018年12月31日，浙建集團經審計的母公司單體口徑淨資產賬面價值(扣除在股東權益中列示的永續債後)為38億元，資產基礎法評估價值為72億元，增值率87.88%；浙建集團經審計的合併口徑歸屬於母公司所有者權益(扣除在股東權益中列示的永續債後)合計45億元，收益法評估價值為82億元，增值率為81.28%。
前後相差約10億元的兩種估值方法，交易雙方卻毫不猶豫地選取了評估價值較高的收益法評估價值作為評估結果。對此，深交所要求多喜愛說明具體原因及合理性。另外，深交所要求公司就擬置入資產最近三年股權轉讓、增資的價格與本次交易價格的差異以及存在差異的原因和合理性進行說明。
財務數據顯示，2016年至2018年，浙建集團分別實現營業收入558.46億元、563.9億元、656.7億元，歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為5.25億元、6.8億元、8.2億元。
此次交易中，交易對手方也作出業績承諾，浙建集團承諾，2019年至2021年度實現扣非歸母淨利潤分別不低於6.8億元、7.8億元、8.6億元，由此可見，2019年和2020年承諾業績均低於2018年淨利潤。
對此，深交所要求公司說明承諾淨利潤數的計算過程及確定依據，以及 2019 年、2020 年承諾淨利潤均低於 2018 年淨利潤的原因及合理性。
此外，深交所還關注到，由於PPP項目數量增加，浙建集團長期應收款呈現上升趨勢。因此，深交所要求公司說明截至目前公司正在開展的 PPP 項目的情況，主要風險以及公司的應對措施。
對於浙建集團及其境內下屬企業存在一項行政處罰未取得主管政府部門的書面證明。深交所要求多喜愛公司補充披露該項行政處罰的進展，並結合報告期內浙建集團及其境內下屬企業受到的131項行政處罰事項，補充披露整改情況及本次交易完成後上市公司合法合規運營和安全生產的制度保障措施，並做出風險提示。
編輯 沈玉潔
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