道教初期的兩個分支天師道和太平道，主要在社會的下層流傳。後來，曹操兼併漢中，將第三代天師張魯及天師道高層遷入洛陽，道教開始在社會的上層傳播。隨著精英分子的不斷加入，早期的道教也不斷地分化、發展。到東晉時，便有上清、靈寶等派別相繼出現。
形勢日新月異，道教的改革也是不得不然。道教甫一成立，便有張角自稱天公將軍，打出“蒼天已死，黃天當立；歲在甲子，天下大吉”的口號；率三十六方太平道徒，發動黃巾起義。起義失敗，太平道遭受毀滅性打擊，消失在歷史的煙塵之中。天師道在張修的率領下，也發動了起義。不過張修見機快，眼見勢頭不妙，馬上投靠了有割據之心的劉焉，這才使天師道躲過滅頂之災。但這種容易被鼓動造反的道教組織，必然不被出身上層的道士所喜。
青城山
為吸引信眾，天師道吸收了傳統鬼神觀念和上古巫術。祖天師張道陵大戰八部鬼帥，正是天師道吸收川西巫術的明證。傳說那時魔鬼可以白日橫行，為禍人間。張道陵天師運用大神通，將鬼眾封印在青城山下。並與魔鬼訂下誓約，從此鬼就只能在夜間出沒了。其實，所謂的鬼眾，只是當時西南地區的一些少數民族部落。這些部落，往往由巫師兼任部落首領。在唐代的史籍中，還稱這些首領為“鬼主”。
隨著高門世族加入道教，這些受過儒學薰陶的文化人對舊天師道那些搞畫符唸咒以驅鬼降魔、祈福禳災的方式並不完全認同。由於出身世家的緣故，這些新道徒特別反對以宗教為幌子，發動底層群眾推翻王朝統治。因此，隨著這些上層大家族的加入，新的道教宗派必然產生。靈寶派正是代表上層統治階級利益的道教宗派，以傳洞玄靈寶部經而得名。其傳承，則以四大天師之一的葛玄為祖師，由其徒鄭隱傳葛洪，再傳葛洪侄孫葛巢甫。後世更有徐靈期等高道。
靈寶派把儒家的封建倫理和修道密切結合起來，這與原始道教大有不同。原始道教最重修煉祕訣。《拾遺記》中記載，秦王子嬰決定除掉指鹿為馬的大太監趙高，先是將趙高扔到井裡淹了七天七夜，但他渾然不覺；只好用大鍋煮了七天天夜，趙高依然毫髮無損。沒有辦法，最後用神兵利器才把趙高給殺了。後來，方士告訴子嬰，“趙高學會了韓終的煉丹法門，冬天坐在冰上，夏天躺在火爐，也不覺得冷和熱。”看這架勢，是煉丹有成，成了半仙一流的人物。
更有甚者，按原始道教傳統鬼神觀念，山神土地皆有神，這就不免得魚龍混雜了。東漢末有個叫蔣子文的人，嗜酒好色。偏這人自視頗高，經常說自己骨格清奇，死後當為神。在蔣子文死後，有個老朋友竟然見到了他，和活著時沒什麼兩樣。這個人嚇得魂不附體，掉頭就跑。蔣子文追上他說，“我會做此地的土地神，你幫我宣告百姓：給我立個祠堂祭祀。要不然我將施展法術，讓小蟲子鑽入人的耳朵裡為禍。”老百姓聽到這個消息，以為是神經病開玩笑，也沒當回事。沒多久便真有小蟲子鑽入人的耳朵。被蟲子鑽入的人很快便死了，醫生也治不好。這還不夠，蔣子文還四處引發火災。後來老百姓沒有辦法，抱著試一試的心情為蔣子文立廟祭祀。果然，所有的災禍都停止了。所說，蔣子文後來更是得到升職提拔，得以掌管陰間十殿的第一殿，蔣子文即秦廣王。
秦廣王蔣子文
趙高這種大奸大惡之人，都能夠煉出仙丹；蔣子文這樣的惡神，還招引了大批信眾。這些自然會引起講究道德修養、出身世家的新道士的不滿。靈寶派提出“三合成德”的理論。“三”即道、德、仁。只知道修道法門，而不做功德；或者只有功德，而不知修道法門，都是不能夠得道成仙的。這就堵死了無德之人成仙之路。為了維護封建統治，靈寶派還制定了一些道教戒規，規定信徒“不可得亂語，論及世務”，必須奉公守法，不談國是，更不應該參加農民起義組織。
上清派著重個人存思不同，靈寶派強調濟世度人。靈寶有三層含義，即“精氣、神靈、文誥”。靈寶派的道術系統，即服氣和符籙齋醮，而以後者為主。不過靈寶派的符籙齋醮與舊天師道的驅鬼齋醮並不完全相同，它更重視齋儀。靈寶派的符籙齋醮還具有上通天神，使修道者名登仙籍的功能。
閣皁山
南朝劉宋時的高道陸靜修為靈寶派的發展做了很多工作，他對靈寶派的經書進行了系統的整理。還系統地整理了靈寶派的齋醮科儀，使得道教的齋醮儀式形成了一個大體上完整的系統。經過陸靜修的工作，道教依靠齋醮法事，在民間的影響得到了空前的擴大。直到現在，道教的儀式，基本都是傳承的靈寶派齋儀。到北宋時，靈寶派的傳承者在江西清江閣皁山形成傳授靈寶經籙的中心，被稱為閣皁宗。
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