春秋晚期，晉國六卿架空晉國國君，實質上瓜分了晉國，分別是韓氏、趙氏、魏氏、智氏、中行氏、範氏。後來趙氏與範氏、中行氏矛盾激化，形成規模巨大的內戰，最終趙氏一方團結了韓氏、魏氏、智氏和巾晉國國君，消滅了依靠齊國為首的外國勢力的範氏和中行氏。
一 智氏把持晉國大權
這下六卿只剩下了四家。在這四家當中，智氏實力最強。智氏源於荀氏，智宣子名叫荀申，非常喜歡自己的兒子荀瑤（智瑤）。智宣子的另一個兒子智果勸諫道：“智瑤這個人雖然有五大優點，儀態不凡、箭術高超、技藝出眾、巧文善辯、堅毅果決，各方面才能都非常突出，但是他為人殘酷不仁。一個殘酷不仁卻又才華橫溢的人，成為了智氏的族長，恐怕會帶來禍患。”
但是智宣子不聽，依然將智瑤立為繼承人。於是智果帶領家庭成員搬遷到別處，並且要求晉國的史官將自己的氏改為“輔”，以表示自己的家族從智氏分離了出來，另立宗廟，不再和智氏屬於一個家族。
智瑤繼承了智氏之後，果然代領智氏進一步發展壯大。他多次攻打鄭國擴大智氏的領地，還取代趙氏成為晉國正卿。由於他的權勢極大，被稱為“伯”。春秋時期的霸主也是被稱為伯的，從這一點可以看出當時智氏的實力。
但是智瑤殘酷不仁的性格也表現了出來。有一次智瑤與韓康子韓虎會見，在宴會上對待韓康子非常不尊重，直呼韓康子的名字。卿大夫之間應當講“禮”，智瑤這樣做違反貴族之見的行為規範，引起了韓氏家臣段規的不滿。段規站出來向智瑤表示不滿，智瑤卻摸著段規的頭哈哈大笑說：“大人講話小孩子不要插嘴！”雖然韓氏懾於智氏的強大不敢反抗，但是內心是對智氏非常不滿的。
二 智氏滅亡趙氏的企圖
趙氏當時的實力也比較強。當時趙氏的族長是趙襄子趙無恤，趙襄子的父親趙簡子趙鞅曾著力經營晉陽，把晉陽建設成趙氏的大本營。在和範氏、中行氏的大戰之中，雖然智氏支持了趙氏，但是趁趙氏危難之際，逼迫趙氏的得力家臣董安於自殺，藉口是董安於出謀劃策才導致了內戰。趙簡子深感悲痛，將董安於的靈位放到趙氏祖廟中祭祀。所以趙氏和智氏一向不和。
到了趙無恤這一代，智氏實力已經高於其他三家。智瑤想要進一步打擊韓趙魏三家，就提倡四大家族每家獻出一個一萬戶戶口的大城給晉國國君晉出公。名義上是為了增強公室的實力，實際上智氏控制了晉國國君，這些城池都會落入智瑤的手中。
韓虎不想獻出城池，但是段規勸他說：“如果不給他城池，他就會聯合其他各族派兵來攻打我們，對我們非常不利。不如給他城池，其他兩家如果不想給他，就會和智氏火併，那樣對我們才有利。”於是韓虎把城池交給了智氏。魏桓子魏駒也交出了城池，但是趙無恤決心與智氏對抗，所以不肯交城。可能當時韓魏兩家都意識到，趙氏和智氏的矛盾已經到了要攤牌的地步，所以等著趙氏站出來反抗。
於是智瑤聯合韓魏兩家舉兵攻打趙氏，想要滅掉趙氏一族。趙無恤代領趙氏逃到晉陽，智氏領三家之兵包圍晉陽，但是強攻不下。原來，趙氏長期經營晉陽，糧食充足，晉陽宮殿的牆都是用蘆葦杆做成，可以拿出來做箭桿；柱子都是上好的銅，可以融化做兵器和箭簇。晉陽的百姓也長期受趙氏之恩，絕不投降智氏。
智瑤想出一計，掘開汾水的河堤，水灌晉陽。大水深達六尺，晉陽城中的糧食逐漸發黴，人民的房屋倒塌，糧食不足，甚至開始易子而食。但是在這種慘痛的局面下，趙氏仍然堅守晉陽。
三 趙無恤的絕地反擊
趙無恤感到無計可施，謀臣張孟談說：“韓氏和魏氏都是被脅迫的，他們都知道趙氏如果滅亡下一個就輪到他們。我去遊說韓魏兩家，說服他們反水一起攻擊智氏。”
得意洋洋的智瑤邀請韓虎和魏駒觀看水淹晉陽的景象，忘乎所以地對他們兩個說：“我今天才知道水也能滅國，你們兩個的城池可都挨著河，你們可得小心點！”韓虎和魏駒嚇得面面相覷，此時他們已經意識到智氏絕對不會放過他們兩家。
張孟談趁夜色潛入韓氏營中，面見韓虎，講述了一番脣亡齒寒的道理。韓虎和段規自然與張孟談一拍即合。接下來張孟談前往魏駒營中，同樣達成了協議。於是，趙無恤派人襲擊智氏看管河堤的士兵，掘開河堤，使智氏大營反被水淹，接著和韓魏兩家一起攻打智氏大營。智氏慘敗，智瑤全家上下兩百餘人被韓趙魏三家殺得一乾二淨，只有另立宗廟的輔果一族免遭殺害。這是公元前453年的事。
智氏滅族之後，韓趙魏三家瓜分智氏領地，基本上把晉國的領土分得一乾二淨。公元前452年，晉出公感到驚恐和憤怒，就想借齊魯兩國之兵對付韓趙魏三家，結果三家聯合攻打晉出公，把他趕到齊國，另立晉哀公，把晉國國君擁有的土地也瓜分，只留下絳和曲沃兩座城給國君。這樣，三家分晉實際上已經完成了。五十年後，周王室承認韓趙魏是諸侯，宣告了韓趙魏三國在名義上正式得到承認。
四 豫讓報主的故事
智氏滅亡之後，趙無恤將智瑤的頭骨做成酒器，以解心頭之恨。但是智氏手下有個武士名叫豫讓，一心替智瑤報仇。他算準趙無恤的行程，懷揣匕首，躲到廁所裡準備刺殺趙無恤。趙無恤上廁所之前感到不對勁，派人先進去搜查，果然搜出了豫讓。豫讓毫不避諱地說：“我要為智伯報仇！”手下準備殺掉豫讓，但是趙無恤說：“這是個義士，把他放了吧。我以後小心躲避就是了。”
豫讓被放走之後，在身上塗了漆，導致皮膚上長了爛瘡；還吞下燒紅的木炭讓自己聲音嘶啞。這下連他的妻子也認不出來他了。有一個朋友見到豫讓，認出他，說：“何苦這樣呢，你完全可以假裝投奔趙無恤，得到他的信任之後再殺掉他。以你的才能，他會接納你的。”
但是豫讓說：“我之所以這樣做，就是為了讓天下的叛臣們感到羞愧，我怎麼能幹出身懷異心投奔別人再反叛殺人這種事呢？”他躲到一座橋下，準備趁趙無恤路過刺殺他。趙無恤的馬過橋時受驚，手下搜查四周抓住了豫讓。
趙無恤問他：“你之前也侍奉過範氏和中行氏，為何不替他們報仇呢？”豫讓說：“士為知己者死，女為悅己者容。範氏和中行氏對我相對一般人一樣，而智伯把我當做國士來對待，那麼我就像國士一樣報答智伯。”
豫讓知道自己這次難逃一死，就說：“能不能把你的衣服給我，讓我砍幾下，當做是為智伯報了仇。這樣我也能安心去死。”趙無恤一方面感慨豫讓的大義，另一方面也希望手下能像豫讓一樣忠心，就答應了豫讓的要求。豫讓砍過趙無恤的衣服之後，說：“這下我總算是報仇了！”於是自殺了。即使是趙氏的臣民，也為豫讓感到悲傷和感動。
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