幾個朋友合夥創業，如何分配股權？

很多創業企業倒閉的核心問題是股份結構不合理。股權分配問題是創業企業是不得不面臨的問題。如果開始如果沒有處理好，很可能為今後的創業失敗埋下隱患。

最錯誤的股權分法是五五分法，三三三分法，平均分的結果是沒有分配決定權。公司發展到了一定階段，出現分歧的時候，如果有沒有一個人擁有絕對的控制權，可能誰也不服氣誰，最終的結果就是分道揚鑣，創業失敗。

一、創始人的股權比例建議51%~67%之間

創始人的股權比例基於公司法表決51%的普通決議與67%的特別決議，我們建議51%~67%之間。給創始人普通決議的權利，給聯合創始人特別決議的權利，既避免公司僵局又避免公司獨裁。

1、目前在中國公司法規定同股必須同權，不允許直接實施雙層（AB股）或三層股權結構（ABC股）

公司法允許有限責任公司章程對投票權進行特別約定，自由約定的空間比較大，章程約定可以實際達到同股不同權的效果，章程是公司的憲法，約定比較靠譜。

創業者與VC談判的時候一定要注意會要求員工持股計劃在VC投資進來之前執行，這樣VC就可以減少稀釋。不過不能認為這是A輪VC自私，要知道B輪VC到時候也會要求在他們進來之前再執行一次員工持股計劃，這時A輪VC和創始股東將一起稀釋。 員工的期權比例應該留多少？一般來說是5-15%。

創業公司為什麼要進行股權結構設計，因為股權結構背後反映的是公司生存發展需要對接的各種資源，諸如團隊、管理、技術、渠道、資本等。

2、股權分配設計老大、老二、老三、老四

股權分配是初創企業的核心，股東類型無非三類：資金型、資源型、顧問（技術）型，個人愚見~平分股權不可取，精力投入多少、業績產出貢獻很難權衡，更重要的是誰說了都不算很可怕！所以股權分配設計老大、老二、老三、老四........一定要分清楚，兩人：70%和30%；三人：51%、20%和19%；四人：34%、27%、22%、17%...........設置敬業條件和時限來兌付股權，避免殭屍股東和無能佔位股東現象。另，設計眾籌預留股權30%，其表決權約定由實際創始人依權重獲得對應權利。預留30%股權其中：20%用於融資、10%用於配送，融資和配送對外是籌人、籌資源和籌錢，對內是留人、留心、激活，可以靈活運用。初創企業股權頂層設計固然重要，但企業核心管理者必須會使用、實施走心模式，才是王道。

二、股權架構設計首先必須要遵守3大原則：

1、分工簡單明晰。

初創公司的合夥人一般是三到五個，最合理的架構一開始最好是三個人，相互之間需要一段時間的磨合，瞭解清楚各自的特長，工作經歷等等，不要小看這個過程，再好的股權設計合夥人之間溝通和理念不一致會給公司後來的發展埋下隱患，創業團隊因為合夥人之間的不和最終失敗的不在少數，找合夥人一定要實事求是，寧缺毋濫。

2、一定要共識出最終決策者。

通俗點說就是要選出最後拍板的人，在大公司有董事會，一般來說最後拍板的是大股東，那麼初創公司一般是創始人或者是多個創始人共同表決，不管怎樣，這個最終決策者頭腦要清晰，對股權分配設計要有所瞭解，最終決策者一旦拍板，其他合夥人和股東都要無條件服從決定。

3、股權分配的利益關係應該與貢獻程度相掛鉤。

也就是說投入的要素貢獻越高（注：貢獻要素不僅包括實物資產和資金等硬指標，還應包括勞動付出，時間精力等個人投入的軟指標。），你的股權（股份）比例應當越高，即沒有功勞也有苦勞也是一種貢獻。另外，小型的初創團隊股權設計一定要小巧和靈活變通，不要過於複雜。

在股權（股份）分配的時候客觀的操作方法是：將創始人在創業項目中的貢獻，按照市價值估值，然後算出所有股東和合夥人要素貢獻的總估值，最後折算出創始人和合夥人之間持有的股權比例。這樣的話首先就需要對創業資源的各種要素進行市場估值，當然像資金，技術專利這些是很好量化的，例如場地，人脈以及實物的話需要具體分析。

舉個例子，某技術合夥人投入的要素=資金20萬+技術，專業技術按照市場價估值10萬（考慮技術稀缺性和同行市場平均薪資），假設所有投入要素的市場估值是100萬，那麼該技術合夥人的股權比例就是30%，要求更高的話可以將不同要素按照稀缺性和緊急程度區分下權重，同樣是上面的例子，股權比例（%）20萬資金*0.8權重+10萬技術*1.5權重=31%。