●長江商報記者 徐佳
國內最大的半導體芯片用高純濺射靶材生產商江豐電子（3000666.SZ）擬收購同行公司加強產業佈局。
重組預案顯示，江豐電子擬通過發行股份及支付現金的方式，購買關聯方共創聯盈持有的SilveracStella100%股權，同時募集配套資金。本次交易完成後，江豐電子通過SilveracStella間接持有最終目標公司SolerasHoldco100%股權，並最終持有SolerasBVBA、SolerasUS、梭萊江陰三家實體公司100%的股權。
據瞭解，本次重組最終目標公司SolerasHoldco與江豐電子同為專業的濺射靶材供應商。上市公司也將通過此次重組豐富產品類型，優化業務佈局，進而提升盈利水平和綜合競爭力。
不過，長江商報記者注意到，受制於期間費用上升，以及長期資產增長等因素，自去年開始江豐電子呈現出增收不增利的狀態。今年上半年，公司預計淨利潤1598.59萬元至1106.72萬元，同比減少35%至55%。
值得一提的是，截至目前，江豐電子控股股東、實控人已質押所持5253萬股公司股份，佔其持股總數84.96%，佔公司總股本的24.01%，高比例質押風險猶存。
擬資產重組控制三家公司
日前，江豐電子披露重組預案。公司擬以發行股份及支付現金的方式購買共創聯盈持有的SilveracStella100%股權，同時擬採取詢價的方式向不超過5名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，在扣除發行費用後全部用於支付本次交易中的現金對價、支付中介機構費用、補充流動資金及償還債務等。
本次交易完成後，SilveracStella成為江豐電子的全資子公司，江豐電子通過SilveracStella間接持有最終目標公司SolerasHoldco100%股權，並最終持有SolerasBVBA、SolerasUS、梭萊江陰三家實體公司100%的股權。本次交易的實質即為通過收購SilveracStella實現對上述三家實體公司的控制。
長江商報記者注意到，本次交易經過了反三角合併。首次交易中，SilveracCayman通過其間接持有100%股權的SilveracMergerco，反三角合併最終目標公司SolerasHoldco。今年5月末，SilveracCayman將其持有的SilveracStella100%股權以2.3億美元的價格轉讓給共創聯盈，此次股權交易在7月17日完成交割，共創聯盈持有SilveracStella100%股權，並通過SilveracStella間接持有最終目標公司SolerasHoldco100%股權及三家實體企業SolerasBVBA、SolerasUS、梭萊江陰100%股權。
截至預案簽署日，江豐電子持有共創聯盈1.25億元出資，為避免江豐電子向共創聯盈發行股份後出現上市公司交叉持股問題，江豐電子擬將持有共創聯盈1.25億元出資轉讓給第三方。
本次交易的標的公司SilveracStella系首次交易時為收購最終目標公司SolerasHoldco而設立的特殊目的公司，無實際經營業務。截至預案簽署日，標的公司以2019年8月31日為基準日的審計、評估工作尚在進行，預估值及擬定價尚未確定。
值得一提的是，江豐電子為本次重組交易對方共創聯盈的有限合夥人；江豐電子的控股股東、實際控制人姚力軍為共創聯盈的普通合夥人甬豐融鑫的控股股東，同時也是共創聯盈的有限合夥人；此外，江豐電子董事張輝陽亦為共創聯盈的有限合夥人，監事王曉勇間接持有共創聯盈的權益。本次交易構成關聯交易。
此外，由於本次交易預計金額將超過上市公司2018年末資產總額和資產淨額的50%，且超過5000萬元，本次交易預計構成重大資產重組。本次交易完成後，姚力軍仍將是上市公司控股股東、實際控制人。本次交易將不構成重組上市。
但需要注意的是，截至預案簽署日，姚力軍直接持有本公司6183.3萬股股份，其中已被質押的股份數量為5253萬股，佔其持股總數84.96%，佔公司總股本的24.01%。在極端情況下控股股東所質押的股票有被強制平倉的風險，從而可能帶來控股股東和實際控制人發生變更的風險。
標的公司去年淨利潤下降39.54%
與江豐電子相同，本次交易中最終目標公司SolerasHoldco也為專業的濺射靶材供應商，此外SolerasHoldco還生產銷售磁控濺射鍍膜設備，提供濺射鍍膜生產線中與濺射靶材及磁控濺射設備相關部件的設計、升級及維護服務。
江豐電子表示，通過本次交易，上市公司在原有的產品基礎上豐富了靶材產品類型，優化了產品結構，完善了業務佈局，提高了公司抗風險能力，符合上市公司長遠戰略規劃。不僅如此，SolerasHoldco並表後，上市公司的盈利水平和綜合競爭力將得到顯著提升。
截至預案簽署日，按照中國企業會計準則對最終目標公司SolerasHoldco的審計工作尚未完成。
不過，國際財務報告準則（IFRS）下，2017年、2018年和2019年上半年，SolerasHoldco分別實現營業收入7552萬美元、8762.6萬美元、4487.8萬美元，淨利潤590萬美元、357.2萬美元、363.3萬美元。
其中，2018年SolerasHoldco淨利潤較上年下降39.54%，主要系被收購方SolerasHoldco聘請的投行、律師及會計師發生的諮詢服務費，以及根據《合併協議》發生的支付給員工的獎金和替留任管理層支付的責任保險費所致。但今年上半年，SolerasHoldco淨利潤實現數也超過去年全年水平。
截至今年6月末，SolerasHoldco資產總額8224.7萬美元，負債總額3333.8萬美元，所有者權益4890.9萬美元。
江豐電子同時表示，本次交易完成後，在上市公司合併資產負債表中預計將形成較大金額的商譽。根據企業會計準則規定，商譽需在未來每年年度終了進行減值測試。如果標的公司未來經營狀況惡化，則存在商譽減值的風險，從而對上市公司的經營業績造成不利影響。
上半年預計淨利潤下降超35%
這也是江豐電子上市兩年以來首次籌劃重大資產重組。
據瞭解，2017年6月江豐電子成功在創業板掛牌上市，上市首年公司業績雙增。報告期內，江豐電子實現營業收入5.5億元，同比增長24.21%；淨利潤6403.46萬元，同比增長16.55%。
不過，從去年開始，隨著產能提升，江豐電子銷售規模擴大，但盈利能力有所削弱。2018年，公司實現營業收入6.5億元，同比增長18.12%；淨利潤5880.86萬元，同比減少8.16%；扣非後淨利潤4423.63萬元，同比減少12.7%。
對此，江豐電子表示，營收增長主要系報告期內公司應用於半導體領域靶材產品在保持銷售穩步增長的同時，平板顯示領域用靶材訂單增加明顯，其他產品銷售也有所上升。但同時公司內研發投入大幅度增加，且隨著公司生產經營規模的不斷擴大，募投項目以及其他項目的積極推進和不斷實施，報告期內職工薪酬、折舊等費用有所增加，導致當期淨利潤下降。
年報顯示，去年江豐電子研發費用達到4657.52萬元，同比增長43.33%，佔營業收入的比例為7.17%。
同時，需要注意的是，截至2018年末，江豐電子資產總額達到14.44億元，較上年末大增63.99%，主要原因系公司根據整體的投融資安排，增加了銀行借款，報告期末貨幣資金較期初增加了2.47倍，同時公司報告期末的存貨、固定資產等長期資產也有所增加。
截至報告期末，江豐電子短期借款金額由上年末的0.45億元增長至5.5億元，一年內到期的流動負債由0增長至0.9億元。銀行借款增加，帶動公司期末貨幣資金由上年末的1.48億增長至5.14億。
今年以來江豐電子資產規模有所收縮。截至今年一季度末，公司資產總額13.27億元，較上年末減少8.11%，其中貨幣資金下降至3.6億元。此外，期末公司短期借款、一年內到期的非流動負債、長期借款等有息負債分別為4.94億元、0.475億元、0.15億元。
日前，江豐電子披露的業績預告顯示，公司預計今年上半年實現淨利潤1598.59萬元至1106.72萬元，同比減少35%至55%。
江豐電子稱，報告期內公司銷售收入繼續保持穩步增長。公司於2019年實施了第一期股票期權激勵計劃，預計2019年上半年需攤銷的股票期權費用約為556.16萬元，約佔上年同期歸屬於上市公司股東淨利潤的19.22%。此外，報告期內研發費用、折舊等相關費用支出較上年同期有所增加，銀行借款增加導致利息費用上升也是影響公司業績的主要原因。
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