1942年6月間的第二次託卜魯克之戰，在前一年隆美爾曾在這座港口要塞前吃了閉門羹，而在一年後卻閃電般地攻克了這座要塞。其實，攻克託卜魯克是1942年5、6月間進行的加扎拉戰役的結果之一，而這場戰役才是被戰史學者們公認的隆美爾軍旅生涯中最輝煌的勝利。
1942年在前線指揮作戰的隆美爾。
加扎拉戰役的背景是這樣的，非洲軍通過1942年初的進攻，重新佔領了昔蘭尼加的大部分地區，推進到託卜魯克以西的加扎拉一線。英國第8集團軍在此建立了一道防線，由海岸向南綿延60公里，防線最南端就是自由法國軍隊據守的比爾哈凱姆。這條防線利用密集的雷區和堅固支撐點封鎖了通往託卜魯克的主要交通線，在防線背後又佈置了裝甲預備隊。假如正面強攻，無疑會損失很大。隆美爾打算採取自己擅長的迂迴戰法，從防線南側迂迴到英軍後方，但英國人也想到了這一點，將主要的裝甲預備隊佈置在防線後方東南部，防備德軍的迂迴。沙漠之狐該如何應對呢？
在加扎拉前線作戰的德軍III號坦克，其後方就是隆美爾的指揮車。
在具體談談隆美爾的對策前，我們先看看雙方的兵力對比，德意軍的總兵力為9萬人（5萬德軍、4萬意軍），坦克560輛（意軍坦克230輛，德軍坦克中又有50輛II號，真正可堪使用的III\IV號坦克也就280輛），飛機542架；英軍總兵力為11萬人，坦克843輛（其中包括200輛美製M3坦克，而且後方還有預備隊，最終投入戰鬥的坦克超過1200輛），飛機604架，可見，德軍在各個方面都不佔優勢，尤其在裝甲力量上劣勢明顯。但隆美爾有一個重要的優勢，德軍情報部門破譯了美國駐開羅武官的外交密碼，從獲知了英軍部隊的調動、損失和補充情況，使得隆美爾對英軍的情況瞭如指掌。
一輛英軍的M3“格蘭特”坦克從被擊毀德軍的I號坦克旁經過，實際上裝甲優勢在英軍手中。
如何迂迴加扎拉防線依然是隆美爾需要面對的主要難題。比爾哈凱姆以南基本是沒有道路的沙漠地帶，如果在白天行動，大部隊行進時揚起的漫天沙塵從很遠距離上就能觀察到，從而為守軍提供了預警時間，無法達成突然性，而夜間迂迴又會在缺少地標指示的沙漠中迷路，在之前的沙漠作戰中，交戰雙方都默守著白天開戰，夜晚收兵的規則，大部隊極少在夜間行動。但是，隆美爾決定反其道而行之，集結主力在夜間實施迂迴，突襲英軍後方，他相信經過一年的實戰錘鍊，非洲軍完全有能力完成這一極有難度的機動，要知道二戰時期沒有GPS定位，在夜間德軍只能依靠指南針和地圖，嚴格按照事先指定的路線前進。
非洲軍迂迴加扎拉防線的路線圖。
5月26日下午，意大利第10、21軍在防線北端發起佯攻，牽制英軍。德軍非洲軍的3個師向南狂奔40公里，抵達預定集結位置。當晚入夜後，3個德國師和2個意大利師（第20摩托化軍的2個師）開始按照預定計劃實施迂迴，分成平行的三路，左路為2個意大利師，它們最靠近英軍防線，負責掩護德軍側翼，中路是第21、15裝甲師，右路是第90輕裝師，右路的迂迴距離最遠。軸心國軍隊首先向南、西南方向運動，繞過比爾哈凱姆後向東前進，再轉向北方和東北方，從加扎拉防線側後發起進攻。這支數萬人的大軍以嚴整的行軍隊形在黑夜中行軍數小時，行程100多公里，成功地迂迴了加扎拉防線。當次日清晨德軍部隊突然出現在防線後方時，整個英國第8集團軍大驚失色，倉促應戰，特別是迂迴距離最遠的第90輕裝師從英軍陣地間隙通過，端掉了英軍第7裝甲旅的司令部，竟使這支英軍主要的反擊力量在兩天內失去了指揮。
在加扎拉戰役中被遺棄在戰場上的英軍坦克。
現在，戰鬥按照隆美爾的預想在加扎拉防線後方展開，通過靈活的機動和有效地利用地空火力，給予英軍重創，戰至6月中旬，英軍第8集團軍力不能支，放棄加扎拉防線向埃及撤退，隆美爾乘勝追擊，於6月21日攻克託卜魯克，取得了個人生涯中最重要的勝利。在加扎拉戰役中，德意軍隊損失了約6600人和400輛坦克，但給英軍造成了成倍於己的傷亡，英軍有50000人陣亡、受傷或被俘，損失坦克1188輛。隨著託卜魯克的陷落，希特勒晉升隆美爾為德軍最年輕的陸軍元帥，這一刻也成為沙漠之狐神話的頂點。
在託卜魯克被俘的英軍排成長長的隊伍走向戰俘營，約32000人在託卜魯克舉手投降。
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