有限責任公司股東會會議的表決權是按照認繳的出資比例行使，還是實繳的出資比例行使？
答：《公司法》第42條規定：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。這裡並沒有明確股東會會議的表決權是按照股東認繳的出資比例行使，還是按照股東實繳的出資比例行使，但由於我國《公司法》施行的是公司註冊資本認繳制，顯然，《公司法》第42條中所規定的出資比例當指股東認繳的出資比例，而非實繳的出資比例。
《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》（以下簡稱《公司法解釋三》）第16條規定：股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。根據該條規定，股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的，其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權將可能受到限制，但並沒有規定股東表決權也同樣受到限制。由於利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權均屬於股東自益權的範疇，可見《公司法解釋三》第16條所限制的股東權利應侷限在股東自益權範疇之內；而股東表決權則屬於股東共益權的範疇，不能將《公司法解釋三》第16條的規定類推適用在股東表決權上，這不符合《公司法解釋三》第16條的立法本意。
律師建議：為了避免股東之間由於股東表決權的行使發生糾紛，公司章程中應明確就股東表決權的行使依據作出明確的規定。
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