紅刊財經 王宗耀
近日，創業板上市公司新元科技發佈了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》，擬發行股份和支付現金相結合的方式購買新三板公司清投智能97.01%的股權。截至評估基準日2016年12月31日，清投智能淨資產賬面價值為13516.37萬元。根據收益法評估結果，清投智能全部權益價值為80538.79萬元，較母公司淨資產評估增值67022.42萬元，增值率495.86%。
新元科技此次購買，經雙方協商，交易價格最終確定為77126.32萬元。其中以發行股份的方式支付交易對價的54.84%，總計42292.85萬元，發行股份13634054股；同時還募集配套資金37033.46萬元。
業績“變臉”的新元科技
新元科技於2015年6月在創業板上市，依照其上市時發佈的招股說明書披露的內容，公司當時募資主要投向額度為14091.02萬元、建設週期為1.5年的智能化輸送配料系統建設項目，該項目建成後能實現年銷售收入19650萬元，實現淨利潤3812.67萬元。然而在該項目尚未實現的情況，業績便在上市的當年就發生了“變臉”，利潤由2014年的3453.55萬元下降到2522.82萬元，降幅達27%，至2016年，淨利潤更進一步下降到1619.69萬元，相比2014年，淨利潤已經邁過“腰斬”，斬到了“大腿”上。如果考慮其招股書明書披露的項目建設情況,難免會讓人對其申請上市時提供的材料真實性產生懷疑！
如今，新元科技拋出新的併購計劃，欲收購新三板掛牌公司清投智能97.01%股權，藉此來改變自身業績下滑的窘境。
清投智能全稱為清投視訊（北京）科技股份有限公司，主營業務為大屏幕顯示控制系統和智能裝備的研發、生產和銷售；主要產品包括大屏幕顯示控制系統、智能槍彈櫃、智能機器人、智能滑雪機和保密櫃。從業務上來看，兩家公司主營產品的關聯性似乎並不大，因此，對於這樣的併購能否為新元科技帶來多大發展動力，仍有待進一步觀察。更為重要的是，從《紅週刊》記者獲取的資料來看，清投智能在財務上似乎存在嚴重的造假行為，企業誠信狀況非常令人擔憂。
標的公司財務數據涉嫌造假
作為一家在新三板掛牌的公司，清投智能每年都披露公司的年度報告，不過，《紅週刊》記者在查看清投智能年報後發現，該公司年報中的數據與新元科技本次發佈的重組報告書中的數據竟然存在很大的不同。
就拿與清投智能營業收入息息相關的前五大銷售客戶來說吧，在清投智能發佈的2016年年報中，其向第一大客戶天津天地偉業數碼科技有限公司銷售金額為5241萬元，然而到了重組報告書中，向該客戶的銷售額竟然變為4474萬元，比前者少了700多萬元，既然是同一客戶，銷售多少就是多少，可為什麼會出現如此大額的差距呢？
其實，奇怪的情況並非只出現在一家客戶身上，其前五大客戶全都未能倖免，其年報披露的銷售金額與重組報告中披露的銷售金額均是截然不同的。從對比情況來看，在重組報告書中，清投智能向前五大客戶銷售金額均比清投智能在自家年報中披露的銷售額低不少，僅這前五大客戶，合計銷售金額前後就相差了1300多萬元。可令人不解的是，重組報告書中的清投智能2016年的營業收入為24131萬元，而年報中相應的營業收入為24178萬元，前後相差只有幾十萬元。這種微小差異再結合前述五大客戶銷售金額所存在的巨大差異，基本可以說明除了存在前五大客戶數據上的差異外，其他客戶的銷售數據也是發生了巨大變化。那麼，到底是新元科技在重組報告中披露的數據造了假，還是說清投智能在年報中披露的數據不真實呢？
實際上，除了影響營業收入的數據在以上兩份來源不同的報告中出現差異外，有關採購的數據也不盡相同。比如在清投智能2016年年報中，其向第四大供應商深圳市龍祥卓越電子科技有限公司進行的採購金額為903萬元，佔當年採購總額的5.15%，而到了重組報告中，當年向該供應商採購金額則變為999萬元，佔年度採購總額的比為5.39%。也就是說，這家公司對同一客戶的採購金額在不同報告中竟然也發生了變化，而且對這一家供應商的採購金額前後相差近100萬元之多，實在讓人驚訝！
本該相同的銷售大客戶數據和大供應商採購數據，在兩份報告中竟然都出現完全不同的結果，如此狀況，清投智能所披露的財務數據又有多少真實性可言？
“任性”的財務調整
在重組報告和年報中，本該相同的數據出現大額差異本就令人不解，然而，更有意思的是，清投智能還在2017年6月份披露的一份《關於重大資產重組審計報告與已公告年報差異的專項說明公告》。
據這份說明公告介紹，清投智能對其2015年和2016年的年報中諸多會計科目均進行了調整，經過調整，2015年清投智能的資產合計調減了540萬元，負債合計調增198萬元，營業收入調增166萬元，最為離譜的是，其淨利潤還從原來的2872萬元還一下子下調到493萬元，調減金額竟然高達2379萬元。
同樣是經過調整，清投智能2016年資產合計調減162萬元，負債合計調增795萬元，營業收入調減46萬元，淨利潤則調減了361萬元。需要注意的是，對於這兩年重要財務數據的大幅調整，該公司在說明公告中竟然未給出任何合理的解釋理由。
《紅週刊》記者在對比重組報告中清投智能的財務數據和其調整後的財務數據發現，兩者數據是完全一致的。那麼，到底是重組報告中的數據來自於這份條財務調整的公告，還是說這份調整公告是清投智能發現重組報告數據與年報有矛盾而臨時編制的呢？可以肯定的是，經過這一次調整，清投智能這幾年的財務數據已經面目全非了，其中諸多會計項目皆發生巨大變化。對於清投智能而言，雖然資產有所減少、淨利潤有所降低，但企業業績卻增長的更加強勁。此外，經過調整後的現金流也更加養眼，經營活動產生的現金流量淨額、投資活動使用的現金流量淨額和籌資活動產生的現金流量淨額均出現了明顯的增加。顯然這些數據的變化，對清投智能的估值以及未來的業績預估都會有很大的影響。而經過這麼一調整，不由使人對該公司的業績預估以及企業估值的評估真實性產生懷疑。
雖然說“知錯能改，善莫大焉”，然而，清投智能直到2017年企業要被併購時，才對2015年和2016年年報中的財務數據進行調整，其中的動機就顯得很不純潔了。而對於年報中究竟是出現了什麼問題，需要其做如此“大動干戈”的調整，該公司並未給出令人信服的解釋。對於這種想調就調的“任性”，又如何讓人信服？
重組報告和年報中連續兩年截然相同的財務數據，是否意味著清投智能存在著嚴重的財務造假行為呢？而其等到重組併購時，補發一個沒有合理理由的財務數據調整的公告，就想矇混過關，豈不是太不把監管層放在眼裡？調整後的數據與年報完全不同，那此前發佈年報的意義又何在呢？這難道不是誤導投資者嗎？
根據《上市公司信息披露管理辦法》第二條，信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第三條，發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。而清投智能作為新三板公司，其連續兩年披露的年報數據均與併購重組中數據大不相同，顯然，該公司是存在著信息披露違規的嫌疑。
調整後的收入依然可疑
雖然清投智能在併購重組之前，對財務數據進行了調整，但是即使是其調整後的數據也依然存在著很大的疑點。
依據重組報告數據，清投智能2016年的實現營業收入為24131萬元，而這其中並不包含該公司17%的增值稅金額，如果算上增值稅則其含稅營業收入金額應該為28234萬元。那麼其營業收入是否都收回來了呢？
我們先來看其現金收入情況，從現金流量表中反映該公司產品銷售現金流入情況的“銷售商品、提供勞務收到的現金”一項來看，其當年的現金收入金額僅為19987萬元，此外，銷售商品、提供勞務收到的現金本身會受到預收款項的影響，而當年預收款項期末比期初減少了223萬元，因此，相比含稅營業收入，除了現金收回的部分，還有8024萬元沒有以現金方式收回來，這就意味著這部分收入應該形成應收賬款或應收票據。那麼真實情況如何呢？
從財務數據來看，2016年清投智能應收票據的期初金額為430萬元，期末金額為40萬元，當年減少了390萬元；而應收賬款的期初金額為3649萬元，期末金額為7835萬元，即當年新增了4186萬元。合併計算，當年應收票據和應收賬款兩項合計僅新增了3796萬元，這意味著，公司還有4228萬元差額不知去了哪裡呢？
很顯然，從清投智能調整過的財務數據來看，其仍然有4000多萬元的營業收入既沒有形成現金收入，也沒有形成應收賬款和營收票據，那麼這部分收入又去了哪裡呢？
大股東侵佔上市公司資金情況嚴重
實際上，修正數據後的清投智能存在的問題還並未止於此，其還存在嚴重的大股東擠佔上市公司資金的情況。
根據清投智能2017年6月公佈的關於《2015年年度報告》之更正公告，其2016年4月20日在全國中小企業股份轉讓系統指定平臺（www.neeq.com.cn）上發佈的《2015年年度報告》中，對於股東及其關聯方佔用或轉移公司資金、資產及其他資源的情況進行了隱瞞，其在年報中，關於此項中給出的資金佔用數據為0，這也就意味著該公司不存在股東及其關聯方佔用或轉移公司資金、資產及其他資源的情況，但實際上卻並非如此。
根據上述更正公告來看，當年僅無錫清投美達科技有限公司佔用清投智能的資金金額就高達609萬元，除此之外，公司控股股東、實際控制人王展佔用公司資金超過50萬元，公司董事吉婉頡佔用公司資金達70萬元，股東及董事章倩佔用公司資金20萬元，而北京創致天下投資管理中心（有限合夥）也佔用公司資金19萬元。
對於清投智能諸多發生在2015年違規佔用公司資金的情況，該公司在年報中刻意隱瞞，直到2017年6月的併購重組之前，才進行更正披露，其誠信情況實在不佳。
對於這樣的一家涉嫌財務造假、誠信狀況不佳的公司，新元科技卻進行了高價收購，其背後存在的原因很值得投資者玩味。
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