時代週報記者：章遇
近日，福安藥業（300194.SZ）發佈權益變動報告書，公司持股5.3%的股東山東只楚集團有限公司（以下簡稱“只楚集團”）、煙臺市電纜廠於7月23-25日通過集中競價交易方式合計減持公司0.302%股份，減持均價4.868元/股，套現約1747.13萬元。
公告顯示，只楚集團與煙臺電纜廠分別持有福安藥業2.7888%、2.5129%股權，二者合計持股5.3%，系福安藥業的第三大股東。就在7月初，只楚集團與煙臺電纜廠已宣佈減持計劃，擬於未來6個月內完成清倉減持。以8月5日福安藥業4.52元/股的收盤價估算，二者或可套現3.41億元。
事實上，只楚集團和煙臺電纜廠所持的股份均來源於2016年福安藥業收購只楚藥業支付對價發行的股份。時代週報記者注意到，因只楚藥業去年業績大幅下滑，大額計提商譽減值後直接導致福安藥業3.6億元的虧損。而作為只楚藥業的原股東，只楚集團、電纜廠已經開始套現離場。
高溢價併購爆雷
據公告，只楚集團是煙臺電纜廠的主管部門，背後實際控制人為煙臺市芝罘區只楚街道只楚居委會。二者成為福安藥業的重要股東，緣於3年前的一項重大資產重組。
2016年5月，福安藥業通過發行股份及支付現金相結合的方式，從只楚集團、煙臺電纜廠、GRACEPEAK PTE LTD（以下簡稱“GP”）、楚林投資等6名原股東手裡收購了煙臺只楚藥業100%股權，交易對價15億元。其中，發行股份支付對價9.6億元，以現金支付對價5.4億元。只楚集團、GP、煙臺電纜廠獲得股份對價而成為福安藥業的股東。
為收購只楚藥業，福安藥業支付了較高的溢價。以2015年9月30日為評估基準日，只楚藥業100%股權評估作價15億元，較其賬面淨資產3.47億元增值11.56億元，增值率332.72%，因而在賬面上形成了10.31億元的商譽。
這筆高溢價的交易在當時曾受到市場的質疑。根據交易各方簽訂的《業績承諾補償協議》以及補充協議，只楚集團等原股東承諾，2015-2017年度，只楚藥業經審計並扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於8000萬元、1億元、1.2億元。
資料顯示，煙臺只楚藥業的前身為煙臺第二製藥廠，是一家成立於1990年9月的集體所有制企業。其主營業務為抗生素產品的研發、生產與銷售，主要品種有硫酸慶大黴素原料藥及製劑、注射用硫辛酸製劑等。硫酸慶大黴素原料藥銷售收入佔比超過八成，是隻楚藥業的主要收入來源。
財報數據顯示，2015、2016年度，只楚藥業的實際扣非淨利潤分別為9814.66萬元、1.25億元，均超額完成了年度業績承諾數。2017年度，其實現扣非淨利潤1.09億元，完成率90.71%。因三年累計實際淨利潤3.32億元，超過承諾的3億元累計數，算是踩線完成了業績對賭。
然而，業績對賭期剛過，併購標的業績迅速“大變臉”。2018年度，只楚藥業實現營業收入5.31億元，同比下降17.24%；淨利潤5365.67萬元，同比大幅下降56.77%。福安藥業解釋稱，去年只楚藥業的主要產品硫酸慶大黴素市場競爭加劇，注射用硫辛酸因出現不良反應而停止生產並召回市場流通的全部產品，對其經營業績產生一定不利影響。
受此影響，福安藥業對只楚藥業一次性計提了約6.07億元商譽減值準備，直接導致上市公司業績出現3.6億元虧損。截至目前，福安藥業的商譽賬面價值仍有7.097億元，包括只楚藥業形成的商譽餘額4.24億元。
“併購標的對賭期滿後業績變臉，在資本市場上並不少見。”上海某私募基金醫藥研究員張林（化名）向時代週報記者指出，“業績對賭期間，交易方有充足的利己動機去完成承諾的業績，有可能用壓貨等透支手段，甚至不排除進行業績調節、粉飾的動作衝刺業績，在承諾期限屆滿後迅速套現離場，由此留下的商譽也成為一顆隨時可能爆炸的雷。”
就在只楚藥業經營風險暴露之際，其原股東開始套現撤離。時代週報記者注意到，在只楚集團和煙臺電纜廠宣佈清倉減持之前，另一大股東GP已先一步套現。2017年8月-12月期間，GP通過大宗交易方合計減持2.80%股份，成功套現了2.06億元。
董監高瘋狂套現
比GP、只楚集團減持更猛的，還有福安藥業的實際控制人汪天祥父子。
公開資料顯示，福安藥業是重慶一家主營抗生素的藥企，2011年3月登陸創業板。上市之初，汪天祥直接持股46.12%，系福安藥業的實際控制人；其兒子汪璐亦直接持有11.43%股權，父子二人合計持股57.55%。
而自2015年開始，趁著牛市行情股價走高，汪璐開始一路減持。當年5月-6月期間，汪璐通過大宗交易，高位減持了1000萬股，首輪減持套現2.9億元。2018年5月-9月期間，汪璐再次通過大宗交易減持3550萬股，套現1.34億元。
最近一次減持發生在今年1月底，汪璐通過大宗交易減持1700萬股，再次套現4806萬元。至此，汪路所持的股權僅剩下0.56%，三輪減持套現金額共計4.72億元。
相比之下，汪天祥的減持方式顯得更為隱蔽。
2018年8月，福安藥業推出第一期員工持股計劃。不過，該項員工持股計劃的股票來源並非從二級市場回購，而是從實際控制人汪天祥那裡受讓。從最終實施的方案來看，汪天祥共向公司第一期員工持股計劃轉讓8040萬股股份，佔公司當時總股本的6.76%。轉讓價格為每股4.57元，相當於汪天祥通過員工持股計劃變相套現了3.675億元。
除了汪天祥父子，福安藥業的管理層套現也不手軟。從2016年以來，福安藥業總經理蔣晨、副總經理黃濤、副總經理馮靜、副總經理洪榮川、財務總監餘雪松等高管亦頻頻減持，套現金額合計約達1.6億。
主業受困蹭“大麻”
“限抗令”高壓之下，福安藥業的日子並不好過。
2012年8月，被喻為最嚴“限抗令”的《抗菌藥物臨床應用管理辦法》發佈實施，正式對抗菌藥物實行分級管理，嚴格限定用量。抗生素在臨床的使用受到嚴格限制，國內抗生素市場整體進入寒冬。
在上市的最初3年裡，福安藥業的主導產品氨曲南在大部分省市被劃為“特殊使用級”，量價齊跌，公司整體業績連續下滑。2011-2013年間，福安藥業的營業收入在3.5億元左右徘徊，歸母淨利潤卻由2010年的1.23億元縮水至只剩0.38億元。
為扭轉頹勢，福安藥業試圖通過併購擴張來提振業績。2014年，福安藥業以5.7億元收購寧波天衡藥業100%股權；至2015年又以15億元對價收購了只楚藥業。收購併錶帶來的效果非常明顯，尤其是隻楚藥業如約完成承諾的業績，福安藥業2016和2017年度的淨利潤分別達到了2.22億元、2.85億元。
而隨著只楚藥業“爆雷”，福安藥業再面臨增長困境。今年一季度，福安藥業實現營業收入7.26億元，同比下降4.78%，淨利潤7409.92萬元，同比下降16.48%。公司預計，2019年上半年，歸屬於上市公司股東的淨利潤在1.5億元-1.7億元之間，較去年同期下降1.6%-13.18%。
對於業績下滑的原因，福安藥業稱，公司製劑、中間體以及經銷等業務穩中有升，但原料藥銷售收入同比減少。另外，非經常性損益對淨利潤的影響額為1000萬元左右，主要為公司收到與收益相關的政府補助和按規定進行現金管理取得的收益。
“目前來看，對抗生素臨床使用嚴格限制的態勢不會改變，抗生素市場下滑在所難免，整個行業都在艱難轉型。”張林表示。
主業受困之際，福安藥業轉身蹭上了大麻概念。
3月31日，福安藥業發佈公告稱，公司與Red Realty LLC、Golden Way Investor.LLC簽訂《合作意向》，擬在工業大麻綠色種植，工業大麻產品提取、深加工等領域開展合作，合作方式包括組建合資公司、股權轉讓、置換、投資入股現有項目公司等。藉此概念，公司股價曾連獲12個漲停板。
喧囂過後，股價回落，擺在福安藥業面前的依然是一地雞毛。
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