來源：國際金融報
近日，上市公司數知科技、萬方發展接連終止收購，加入到主動終止重組併購的上市大軍隊伍中。
據《國際金融報》記者不完全統計，截至7月12日，2019年A股上市公司主動終止的重大重組事件已高達41起，而披露進展的重大重組約有289起。這意味著，接近14%的重大重組已經“折戟”。
去年同期，上市公司主動終止的重大重組事件約有32起，披露進展的重大重組約有175起。記者比較發現，2019年的併購市場更加活躍，且失敗率略有下降。
重組告敗
在這失敗的41起重大重組中，從交易價格來看，位居前列的是紫學光大擬以236億元收購天山鋁業100%股權、雲南城投擬以235.73億元收購成都會展100%股權，大幅超過去年同期位居前列的冀東水泥154.84億元收購案。
具體來看，2018年3月22日，紫學光大宣佈擬以發行股份並支付現金的方式購買天山鋁業100%股權，本次交易構成重組上市。
然而今年2月，公司表示，由於本次重大資產重組推進期間宏觀經濟環境及國內外資本市場情況發生較大的變化，若繼續推進存在較大的風險和不確定性，因此決定終止本次重大資產重組事項。
從重組目的來看，上述重組事件的目的多種多樣，不乏借殼上市、走多元化戰略、產業內併購等。其中，產業內併購、跨界併購分別有18起、10起，數量佔據第一、第二。
在失敗的跨界併購案例中，最為典型的是羅頓發展收購易庫易供應鏈100%股權。據悉，羅頓發展的主營業務為酒店經營及管理業務和裝飾工程業務，而易庫易供應鏈的主營業務為代理銷售電子元器件和提供電子元器件供應鏈技術支持服務。
早在2016年8月，羅頓發展擬以16.08億元購買易庫易供應鏈100%股權。彼時，易庫易供應鏈成立僅兩個月。因為標的公司的高增值率、一致行動關係等問題，上交所頻繁對公司下發問詢函，4個月後羅頓發展就宣佈終止此次收購。
2017年11月，羅頓發展再度展開收購易庫易供應鏈100%股權，此次交易對價提至19.98億元，增值率為801.63%。但該方案於2018年7月上會時被否，原因是標的公司未來持續盈利能力存在不確定性。
但公司仍決定繼續推進上述重組，直至今年5月公司終止了該起重組。
值得注意的是，影視類併購仍是監管的重點。今年上半年，籌劃兩年多的當代東方終止收購永樂影視100%股權。更早一些，長城影視收購首映時代87.5%股權被否、驊威文化也主動終止了“東陽曼荼羅30億元天價收購案”。
此前，證監會表示，將不斷加大對部分公司“炒概念”、“講故事”的監管力度，打擊遏制“忽悠式”、“跟風式”和盲目跨界重組，從嚴監管重組上市。
而已主動終止的借殼上市有5起，包括康恆環境85億元借殼四通股份、英雄互娛借殼赫美集團、科元精化103億元借殼仁智股份、軟通動力借殼祥龍電業、天山鋁業236億元借殼紫學光大。
終止背後
那麼主動放棄的原因是什麼？
《國際金融報》記者發現，上述主動終止的重組案件中，不少上市公司給出的理由是“宏觀經濟環境及國內外資本市場情況發生較大變化”。
有知情人士曾對記者表示，證監會對於某類資產（如“三高”資產）併購的監管十分嚴格，推進難度大。隨著監管審核趨嚴，一些上市公司會對原有的併購方案作出重新調整和規劃。而在被多次問詢後，上市公司也會知難而退。
以東方金鈺的收購案為例，公司本試圖以現金方式購買瑞麗金星翡翠珠寶交易市場等三項資產。但在籌劃期間，上市公司被證監會立案調查且面臨較大數額債務到期，標的資產處於抵押或凍結狀態。公司表示，在認真聽取各方意見和充分調查論證後，公司決議終止本次重大資產重組事項。
此外，“交易各方在部分重要條款上無法達成一致意見”也是併購重組失敗的重要原因之一。
一位資深券商人士指出，在交易過程中，交易雙方的利益訴求不一致，需要對最終估值等交易條款進行磋商。大部分時候，買方覺得估值過高，賣方又怕賣得太便宜，中介機構在中間的協調就很關鍵，但交易雙方對標的資產評估以及對價等問題仍可能無法達成一致。
如雲南城投終止收購成都會展100%股權、和科達終止收購東田光電100%股權等都是因為交易雙方未能達成一致。
不過，不少標的公司與一家上市公司談不攏後，很快會找到新的交易對象。如英雄互娛借殼赫美集團失敗後，轉向東晶電子；羅頓發展放棄收購易庫易供應鏈後，標的公司更名深蕾科技，擬置入上市公司深圳華強。
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