秦始皇繼承秦國王位以後，呂不韋的權勢進一步擴大。他繼續官居相國，並取得作為國君長者的“仲父”尊號，不但食封大邑10萬戶，而且家僮萬人，財力雄厚，成為秦國首屈一指的大富翁和政治暴發戶。同時，他還招養門客三千，讓他們著述見聞，然後為自己集論成書，這樣秦國呂氏的書就可包羅天地萬物古今之事，壓倒東方諸子百家之說。
趙太后在秦莊襄王死後，孤身無偶，與呂不韋舊情萌發，二人時常私通。因秦始皇日漸長大，呂不韋恐怕隱私暴露，禍端臨頭，就為自己找了替身嫪毒假充宦官，送入太后宮中，侍奉太后。
嫪毒深得太后寵愛，所掌政務悉由其決斷，更擁有賓客千餘人，家僮數千人，朝中官員爭相交結，不少重要官員如衛尉竭、內史肆等都充當其黨羽，成為秦國僅次於呂不韋的又一股政治勢力。
這樣，在秦始皇親政以前，秦國已經形成兩個與君權對立的政治集團，一個是呂不韋的呂氏集團，一個是嫪毒的後黨集團，兩個集團都將不利於他親政之後行施君主權力。
秦王八年（公元前239年），秦始皇已經21歲，按秦國制度，明年就要加冠親政。就在這時，呂不韋公佈《呂氏春秋》，嫪毒分土封侯，兩個集團分別向秦始皇弄權示威。嚴峻的考驗第一次擺在了年輕的秦始皇面前。
面對呂黨和後黨兩集團的囂張氣焰，秦始皇未動聲色。秦王九年（公元前238年）四月，他照預定計劃到秦故都雍城的蘄年宮舉行冠禮。嫪毒乘秦始皇至雍加冠之機矯秦王御璽和太后璽發動暴亂，企圖進攻蘄年宮，殺死秦始皇。秦始皇早有戒備，立刻命令相國昌平君等人率軍鎮壓，活捉嫪毒。
九月，判決嫪毒車裂，誅滅三族；黨羽骨幹衛尉竭、內史肆、佐弋竭、中大夫令齊等20餘人皆梟首示眾；舍人都被判處服刑，受案件牽連的四千餘家全部奪爵流放蜀地。秦始皇還殺死了趙太后與嫪毒所生的兩個私生子，同時把母親隔離於雍城宮中監視起來。後經群臣屢諫，秦始皇才親自把趙太后迎回咸陽。
母親牽連到相國呂不韋。秦始皇早已深感呂氏集團對秦國君權的威脅，就打算乘嫪毒案件誅殺呂不韋，一併清除呂氏集團。但是呂不韋輔佐先王繼位的卓著功勳眾所周知，在秦國也有深厚的根基，操之過急，難免敗事，因而他暫時沒有觸動呂不韋。
秦王十年，秦始皇已經牢握國政，站穩腳跟，於是免去呂不韋的相國職位，將他轟出秦都咸陽，遷居封邑洛陽。呂不韋在洛陽居住期間，山東六國君主頻繁地派人到洛陽向他請安。
為防止呂不韋與山東六國勾結變亂，秦王十二年（公元前235年），他果斷地決定置呂不韋於死地，根除禍患。於是派人給呂不韋送去一封書信，信中說：“君對秦國有何功勞？卻封土洛陽，食邑十萬。君與秦國有何血親？卻號稱仲父，妄自尊大。快帶家屬滾到西蜀去住！”呂不韋受到這番凌辱，自度不免一死，於是服毒自盡。呂不韋死後，秦始皇還嚴懲了他的家人、賓客。
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