公元942年7月,張遇賢率眾在禎州博羅縣起事。張遇賢本是博羅縣一小吏,博羅在南漢劉巖稱帝后即改屬禎州,移循州於雷鄉縣,各史書皆記載張遇賢在循州博羅縣起義。吳蘭修《南漢紀》卷三《瘍帝紀》中認為是諸書沿用唐之地理舊稱。從後來十月丙子日張遇賢佔領循州,殺刺史劉傳,迅速轉戰虔州來看,此次循州起義概為南漢之循州（今廣東龍川縣）而非唐之循州（今廣東惠州市）。
這次起兵和以往農民起義有很多相似之處。起事的主要原因是統治者的殘酷統治,嚴刑酷法,官逼民反。宗教因素在這次反抗中發揮重要作用。
初有神降於博羅縣農家,與人言而不見其形,閭閻人往佔吉凶,多驗。縣吏張遇賢事之甚謹，一開始循州之農民起義軍也是各自為戰,不相統一，於是賊帥共禱於神,神曰“張遇賢是第十六羅漢,當為汝主。”
於是大家共奉張遇賢,稱中天八國王,改元永樂,置百官,攻掠海隅。可以說是此裝神弄鬼者將張遇賢推到了歷史的前臺。據馬令《南唐書》卷《張遇賢傳》所載,此神概一僧人,名景全。這次起兵混合了道教的神與佛教的羅漢,宗教的力量在此充分顯現。
為了戰鬥中便於識別,其學習黃巾軍的作法,統一了服裝,皆穿絳衣,時謂之“赤軍子”。南漢派越王劉弘昌為都統,循王劉弘杲為副,率領大軍前往鎮壓,次錢帛館,當南漢軍休整進食之機,張遇賢突然以數萬之眾包圍了南漢軍隊。劉弘杲率親信數百人,“徑入賊中,殺數百人,賊為之少卻”。不久,越王劉弘昌領兵繼至,“與賊大戰,自辰及午,賊眾益盛,圍我師數重,矢下如雨,軍人多死,宏杲矢盡,挺劍力戰,流血滿袖。”在指揮使陳道庠、裨將萬景忻等掩護下,二王得以逃脫。錢帛館一役,張遇賢大獲全勝,不久東方州縣多為遇賢所陷。三個月後,光天元年冬十月,起義軍攻陷循州,殺漢刺史劉傳。光天二年七月,南漢政府增兵反撲,各支起事隊伍連戰失利,循州也被南漢指揮使萬景忻攻破。“遇賢再次告於神,神曰`取虔州,則大事可成,。',於是,張遇賢便越過大庚嶺,殺入南唐虔州境內。
亂軍勢力的發展震驚了南唐統治者,南唐主元宗李憬命洪州營屯都虞候嚴思（又作嚴恩,嚴思禮）為統帥,通事舍人邊縞監軍,統兵征剿。李現對邊縞說“蜂蟻空恃妖幻,中無英雄,至則可擒”,命徐鉉起草名為《招討妖賊制》的詔書,企圖通過施展欺騙和威脅利誘的手段來對付亂民。
南唐對亂民的心理把握很到位,無非是苟富貴,土匪上山造反受招安,從詔書中也可以看出南唐曾對張遇賢進行招撫,但是沒有成功。在詔書中最後給張遇賢一個機會是若能束身歸降,亦與洗滌收錄,如聞命之後,因循未賓,則即令諸軍,分路進討。對擒賊先擒王,南唐是有充分認識的。南唐開出的張遇賢的價格不亞於美國給基地組織頭目本·拉登所開出的價碼。首先,虔州今年應屬租稅並可放免。其次若能擒斬張遇賢者,不論有官無官,一律賜三品,賞錢一萬貫,莊一區。第三,永放苗稅差役,傳之子孫,此恩不改。對於擒獲其它起義軍首領,則按此例等降優賞。對於主動投降的其它人,有田畝者,各令歸業,免三年賦租。無田者,委本道錄奏, 優加安排並重賞。如若不主動投降,則斬立決。在南唐軍強大的軍事進攻之下,張遇賢節節敗退南唐軍至虔州,採納當地書生白昌裕的計謀,“刊木開道,襲白雲洞”。於是“賊眾大敗,焚其營署,走數十里,又敗之。”張遇賢此時求神,神不復語,遂棄營潛遁。②投奔別將李臺。此時詔書發揮了重要作用,李臺見大勢已去,執送張遇賢及其副黃伯雄、謀主僧景全等領導人於南唐軍中,邊編將他們解送至金陵,全部殺害。歷時三年,波及南漢、南唐兩國的張遇賢叛亂就此失敗了。
這場聲勢浩大的暴亂不僅為南方各國所僅見,而且在當時的北方也少有。失敗如此之快,究其原因,主要是缺乏政治鬥爭與軍事鬥爭的經驗,又沒有優秀軍事政治領導人,只靠宗教迷信來維繫人心。由於形不成堅強的領導核心,發展順利時,大家集群力而戰,所向皆捷,如錢帛館大捷,此時尚能維持局面。一遇挫敗,便惶恐無主,流竄作戰,沒有建立一個穩固的後方根據地。
這次動亂並沒有給南漢政權帶來很大的影響,只是境內短期的騷亂而己,南漢統治者也沒有把它看成一件很重要的事情,因此,並沒有從中吸取深刻教訓,繼任者照舊生活奢靡,嚴刑酷法依舊,南漢繼續在平穩中向前發展了近三十年。儘管在十國當中這是惟一的一次大規模的民亂,這種現象值得關注,但是它給統治者所帶來的影響遠沒有想象中的那麼嚴重,因此,儘管這次動亂有很多亮點,如跨邊境、規模大等,但不論從實際結果還是從影響來看,這都不能看成是一次成功的農民起義。