前言：
維艾普事件慢慢的落下了帷幕，但這個事情，卻非常典型，完全凸顯了在併購過程中會出現的各種風險，在買賣中，買的永遠沒有賣的精，在本例中，周介明通過疑似關聯公司掏空維艾普的事實慢慢浮出水面，而吃虧的，卻是一輪又一輪的投資者和銀行金融機構，多少人的錢財，在這裡灰飛煙滅。
放眼市場，這樣的案例比比皆是，近期另外一個知名的案例即珠海銀隆。
好在在本例中，上市公司再升科技並未受到經濟損失，但其大股東及另外的主體受到實質性的損失卻是事實了。本文所得信息，完全來自於公開資料，在大數據時代，莫做虧心事，出手必被捉。特轉載本文，以示警示！
羅生門原為日語，後用來借指人世與地獄之界門，事實與假象之別。現在通常指，事件當事人各執一詞，分別按照對自己有利的方式進行表述證明或編織謊言，最終使得事實真相撲朔迷離，難以水落石出。
維艾普，一家新三板公司的倒掉，一筆併購牽涉出來的各方角色，牽涉出來的前前後後若干投資人，在裡面出現的若干主體，若干人物，形形色色，絡繹不絕。筆者經過長時間的認真研究，查閱許多資料，發現這起股權之爭的背後，劇情實在是精彩。而在這背後，買的，永遠沒有賣的精，併購，真的沒有這麼簡單。
一筆併購牽涉出來的糾紛
維艾普是一家集研發、生產、銷售為一體的玻璃纖維製造型企業，主要生產VIP芯材及VIP板，主要應用於冰箱保溫系統，其客戶主要為冰箱企業。公司之前是新三板掛牌企業，在這起糾紛中是被併購方。
再升科技是滬市主板上市企業，佈局玻璃纖維全產業鏈，是維艾普供應商。
2018年2月6日，再升科技發佈公告，擬向維艾普增資13500萬元，佔有增資後維艾普45%的股份，這筆併購開始進入公眾的視野。
2018年3月27日，再升科技發佈公告，擬向維艾普借款1200萬元，期限3個月。
2018年4月19日，再升科技發佈公告，擬向維艾普增資1833.75萬元，佔有增資後的10%的股份。
2018年6月27日，再升科技發佈公告，宣佈將維艾普的債權轉讓給大股東郭茂，維艾普欠款事項浮出水面。
2018年8月17日，再升科技發佈公告，收到蘇州中院發來的傳票，原因為因為楊興志與維艾普的股權交易發生糾紛，導致再升科技一併成為被告。
2018年8月20日，再升科技通過了股東會決議，終止了增資維艾普的事宜。
就此，這筆股權交易產生的矛盾，徹底拉爆並且活生生的擺在了公眾的面前。
9月份，網上出現了大量攻擊再升科技以及其第一大股東董事長郭茂的帖子，導致再升科技股價暴跌。
短短這幾個月，到底發生了什麼事情？從蘇州中院發來的傳票的內容來看，可以管窺一二。
2018年3月31日，維艾普、周介明、王月芬、太倉創發、張明華與楊興志簽訂《股權轉讓協議》，約定原告將其持有的維艾普股份轉讓給楊興志。該協議簽訂後，周介明、王月芬、太倉創發、張明華因與楊興志在履行《股權轉讓協議》過程中發生爭議，故於2018年7月25日向蘇州中院提起訴訟，並將再升科技及其實際控制人郭茂等4方一併列為被告。
原來，除了再升科技擬增資維艾普之外，楊興志也計劃打算全資收購維艾普的原有股份，兩件事並行，而上述幾個角色在歷史上上有各種交集，所以周介明把幾個都告了。
第一回合
把時鐘撥回到2016年，上市不久的再升科技開始了買買買的模式，通過內生和外延並行，再升與日本松下公司合資的VIP生產企業“重慶松下真空絕熱新材料公司”於2016年3月12日投產，對全行業的VIP廠家形成衝擊，也就在那個時候，維艾普聯繫再升科技希望深度合作，周介明還將行業內的賽特、銀興等幾家公司邀約到重慶開行業會。
事實上，維艾普在很早就成為了再升科技的下游客戶，根據財報顯示，2014年-2017年，再升科技對維艾普的銷售額為962.44萬元、0萬元、1067萬元，2017年約6000萬元，而到2018年拉爆的時候，維艾普共計尚有貨款4730.97萬元未支付給再升科技。
但是，彼時的維艾普，在經營上泛善可陳，經營業績不穩定，2014年，維艾普實現營收1.35億元，淨利潤163萬元，扣非後則虧損304萬元，2015年，維艾普實現營收1.73億元，淨利潤1042萬元，扣非後盈利577萬元，上述業績可謂相當慘淡，完全無法用公允的價格併入上市公司。
但維艾普承諾的業績、大量的採購訂單和對未來太倉區位優勢的描述，也許這就是投資者願意高溢價投資維艾普股權的原因吧。
2016年10月5日，維艾普與再升科技簽訂了合作備忘錄，維艾普加大在再升科技的採購力度，為支持維艾普，再升科技給予其3個月的賬期額度，而事實上，可以看出，到了最後，再升科技並沒有收到維艾普的大部分貨款，貨款的大量拖欠，也給再升科技業績帶來隱患。
在簽訂合作備忘錄的同時，併購的事項也在推進。2017年5月，郭茂與周介明簽訂了投資意向框架協議和股份轉讓協議，以西藏中盛鑫瑞創業投資中心（有限合夥）為主體，與周介明等簽訂了51%的股權轉讓協議，並約定15日內實現維艾普的摘牌，同時，協議還約定了2017年維艾普必須實現2500萬元淨利潤，否則周介明等原股東必須進行補償。隨即，西藏中盛向周介明轉款9164萬元。
然而，維艾普並沒有按期摘牌，股權也沒有實現轉讓。2017年7月5日，雙方又簽訂了股份代持協議，約定要在3個月內完成終止掛牌手續並實現股份轉讓，否則應賠償3000萬元違約金並繼續履行協議，西藏中盛一直在向維艾普追索股權。
然而，3個月內仍然沒有實現摘牌，而維艾普最終實現摘牌，已是2017年12月26日。通過公開公告顯示，在這段時間，公司決定摘牌又決定取消摘牌，再到決定摘牌，之糾集，也許，這就是周介明的籌碼吧。
但是，2017年過去了，維艾普沒有完成約定的2500萬淨利潤的業績，對賭失敗，西藏中盛的9164萬元款項，從股轉為債。
在這個節點，另外兩個角色出現了，即楊興志和再升科技。
第二回合
根據公開資料看到，西藏中盛投資9164萬元後僅僅獲得了200萬股的股票，而且一年下來，維艾普公司欠了再升科技幾千萬的貨款，就此放棄，就是竹籃打水一場空，欠款肯定還不回來了，周介明個人欠的錢，也不知道什麼時候才能還回來，於是，為了挽救維艾普，再升科技採用了直接增資的模式，資金直接進入維艾普。
可以想象，1.35億元的資金進入維艾普體內，並不是購買老股，完全可以讓維艾普上一個臺階，於是，就到了我們之前通過公告瞭解的情況，暫時不表。但周介明承諾2018年業績2000萬利潤恐怕很難兌現，是周介明找楊興志出手全部股權的真實原因吧。
而另一條線也在進行之中，即楊興志。
楊興志曾在三聖建材任董祕，後辭職創辦“志瑋聯創投資公司”等企業，是一位活躍的企業家，並因為持有三聖建材和春瑞醫化的股份實現了財務自由。
2017年，楊興志與周介明之子周燕清合作投資四川邁科隆真空新材料有限公司，周燕清為其股東和法人。
邁科隆的主要業務就是為維艾普代工，收取代工費。
因此，可以說楊興志與周介明是非常熟悉的。
而楊興志採用的是購買原股東老股的形式，這與再升科技增資的模式毫不衝突。
2018年3月31日，楊興志與周介明等老股東簽訂了股份轉讓協議，協議約定，以13000萬元的對價，購買原老股東持有100%股票（除開西藏中盛持有的200萬股），其中經營權交接完成後10個工作日付款2500萬元，工商變更完成後付款3500萬元，而剩下7000萬元則用周燕清持有的邁科隆的股權對價，分三年支付，而周介明欠“西藏中盛”的9164.4萬元則由楊興志負責償還。協議也約定，未來周介明等不得在其他公司從事與維艾普和邁科隆相競爭的業務。
事情到了這裡，看似圓滿解決，周介明從巨大的個人負債中解脫出來，維艾普也賣了個好價錢，相當於周介明等老股東累計獲得超過了2.2億元的資金，而維艾普也可以獲得1.35億元的資金，並納入了上市公司的體系，未來維艾普就是楊興志為大股東，再升參股的一家公司。
然而事情卻並沒有這麼簡單，後續事情的發展，超出了所有人的預期，維艾普，在短短的兩個月內，垮了！
第三回合
楊興志於3月31日與周介明等簽訂了股權轉讓協議後，按照協議約定，應在當日移交經營權和管理權，並立即辭去董事長等職務，然而，通過公開資料可以查到，直到4月11日才在工商變更董事長，新董事長為維艾普的原監事長程學宇。
按照協議約定，應儘快轉讓股權，然而，通過公開資料，卻查詢到2018年4月23日，24日，周介明分別將1500萬股和500萬股股票質押給江蘇太倉農村商業銀行，而王月芬（周介明的配偶）與2018年4月23日將500萬股質押給該銀行。導致共計2500萬股股份無法轉讓。
事情變得更加不可收拾。
當週介明把本應轉讓的股權質押給銀行後，實際上就已經堵死了正常的路徑，多方的矛盾將不可調和。
2018年5月4日，周介明控告楊興志合同詐騙罪，他提出楊興志是再升科技的員工，無履約能力，是來協助再升科技霸佔其名下的維艾普資產，並於5月14日正式提起民事訴訟。
至此，事情徹底拉爆！5月8日、5月12日、5月14日，維艾普公司發生有人組織堵塞交通、佔領辦公室、阻擋管理人員進公司等罷工鬧事的鬧劇，一夜之間，維艾普停產猝死！於是，出現了5月13日原值為156萬的一批檢測設備被拉往邁科隆。後期，多名職工舉報周介明是事件組織者，政府組織協調時周介明又開出了“處罰楊興志3000萬元，追加第三方擔保”的無理條件。
經營日漸為艱的維艾普
事實上，從經營數據來看，維艾普從來都不是一家好公司，根本不值幾次擬併購的那個價格，而依靠不斷的輸血維持其經營。
從經營數據來看，2014-2017年的經營數據如下：
2014年，實現營業收入1.35億元，淨利潤163萬元，而扣非後淨利潤虧損304萬元；2015年，實現營業收入1.73億元，淨利潤1042萬元，扣非後淨利潤577萬元；2016年，實現營業收入1.97億元，而淨利潤爆虧4034萬元，扣非後淨利潤虧損4270萬元；而2017年未經審計的數據，實現營收2.82億元，淨利潤虧損835萬元，而淨資產已經只有7536萬元。
完全看不出來這樣一家價值毀滅的公司會值2個億？
從毛利率來看，極其不穩定，2015年年報顯示，其2014年毛利率為16.67%，2015年為24.41%，而2016年年報則顯示2015年毛利率為32%，而2016年為11.55%，這裡是寫錯了還是出了烏龍？2015年出現了兩個截然不同的兩個數據。看樣子維艾普並不是他自己說的這樣好。
而淨資產在前期的突飛猛進，並不是因為經營情況良好，而是依靠不斷的靠高額的利潤承諾吸引投資人入股。
維艾普2012年-2017年，維艾普的淨資產數據變化如下：2239萬元、7385萬元、11867萬元（兩份年報數據有衝突）、13053萬元、9019萬元和7536萬元。
通過公開資料，我們可以看到維艾普不斷的引進投資人，做大註冊資本和淨資產，其中從公開資料可以看到有利潤對賭的如下：
2013年，朱美娟、李文龍增資2000萬元，周介明承諾14年、15年淨利潤2200萬元、2800萬元；
2014年，無錫金茂、蘇州香塘增資2000萬元，承諾14年淨利潤2400萬元；
而同時，維艾普的負債金額持續走高。2014年，流動負債11023萬元，其中銀行借款6444萬元，2015年，流動負債15097萬元，其中銀行借款7680萬元，2016年，流動負債膨脹到了19145萬元，幾乎等於其營收，其中銀行借款8680萬元，資產負債率則大步奔向了70%。
實際上已經到了靠自身已經很難維繫債務的階段了。
還是想感嘆一句，這家公司值兩億？
為什麼經營這麼差的公司，銀行還要借錢給他們？密碼就在資產負債率這裡，具體如下：
獲取投資款（其實簽訂了抽屜協議或者對賭協議），投資款進入權益資本，從而降低了資產負債率，而降低了資產負債率的報表則有利於公司從銀行借款，然而，當對賭失敗的時候，投資款一般變為借款，因此在低資產負債率的情況下，其實資金週轉困難，隱藏了巨大的風險。
維艾普就是在走這個路子。
我在想，其實周介明也明白這家企業最終難以走下去了吧？
四個億的資金到哪裡去了？
讓人迷惑的是，這麼多年，這麼多資金進入維艾普，這些錢到哪裡去了？
截止2017年年底，累計進入權益資本的投資款約1.25億元；西藏中盛投資款9000餘萬元進入周介明的口袋；楊興志個人投資款2500萬元進入周介明的口袋；而在維艾普的報表中顯示，銀行借款達到8908萬元，應付票據+應付賬款高達1億元。
這麼多錢，到底到哪裡去了？也許最終只有周介明知道，但我們仍然能夠管中窺豹，略知一二。
從經營數據來看，維艾普就是一家價值毀滅的企業，無數財富在這家公司化為水。
一是飄忽不定的毛利率。
毛利率由兩方面決定，一方面是針對下游的銷售價格，另一方面是針對上游的採購價格，按道理來說，維艾普這樣產品比較單一的企業，下游也屬於規模較大的企業，其毛利率應該比較穩定才對吧？
然而不是，起伏實在太大。上述已經統計過，2014-2016年毛利率分別為： 16.67%， 24.41%（32%）烏龍數據，11.55%。根據常識判定，這絕對有問題，不是一家正常企業所為。
例如2016年，營收增長了14%，但營業成本卻增加了34%，什麼原因？
二是疑似關聯公司的利益輸送。
通過多方面的證據顯示，重慶馬谷是周介明的關聯企業無疑了，而重慶馬谷則是維艾普的上游供應商。通過公開資料顯示，重慶馬谷的原股東是王許滬，但在2018年6月23日變更為王培德。
蹊蹺的是，2018年6月5日，維艾普與王許滬之間出現了股權糾紛並對簿公堂，但是在7月13日撤訴。而期間，重慶馬谷法人代表發生變更。
王培德、王許滬、周介明、維艾普之間有極其複雜的關聯關係，好在互聯網夠發達，通過公開資料抽絲剝繭，完全可以把他們之間的關係挖出來。
王許滬，除了重慶馬谷，還在常州市宏太成套紡織儀器有限公司、常州市宏太成套紡織儀器有限公司武進分公司、遼寧金科方圓新材料有限公司擔任法人代表。在常州市宏太成套紡織儀器有限公司、遼寧金科方圓新材料有限公司、本溪宇航維艾普新材料有限公司擔任股東，他在常州市宏太成套紡織儀器有限公司、遼寧金科方圓新材料有限公司、本溪宇航維艾普新材料有限公司擔任高管。
而常州市宏太成套紡織儀器有限公司，在2014年之前的股東，是兩個，分別是王許滬和周介明！
而在本溪宇航維艾普新材料有限公司中，法人代表為周介明，佔股31%，王許滬佔股20%。
而王培德呢，除了重慶馬谷，還在太倉市誠德企業管理服務有限公司、蘇州宏大方圓節能科技有限公司擔任法人和股東，在重慶馬谷纖維新材料有限公司、太倉市誠德企業管理服務有限公司、蘇州宏大方圓節能科技有限公司、太倉方圓紡織有限公司、太倉電子儀器有限公司擔任高管。
太倉方圓紡織有限公司的法人代表是王月芬，是周介明的配偶，而王培德擔任該公司的監事，而大股東是周介明和王月芬控制的太倉宏大方圓（集團）有限公司。
而在王培德擔任法人代表的蘇州宏大方圓節能科技有限公司中，而太倉宏大方圓（集團）有限公司為其二股東，佔股10%。
而王許滬和王培德曾經擔任過法人代表和大股東的重慶馬谷，以及王培德擔任法人代表和大股東的太倉市誠德企業管理服務有限公司，均是維艾普的重要供應商。
也許王許滬、王培德與周介明並無血緣關係，但這麼錯綜複雜的關係，股權這麼多交集，難道可以拍胸脯說之間的交易是公允的？
並且，在維艾普的歷史公開報告中，從未將上述交易列為關聯交易，讓人不得不懷疑，就是通過這些公司陸續來掏空維艾普。而像上述關聯關係錯綜複雜的供應商，在維艾普中還存在多少呢？
因此，毛利率的大幅波動，也就可以解釋了。
而蹊蹺的是，在維艾普停擺後，出現了上述供應商起訴維艾普的事項，如下：
2018年6月28日，誠德勞務起訴維艾普、周介明和周燕清，要求維艾普支付原告勞務費和管理費264萬餘元，最後勝訴，通過法院的判決書，我們可以得到很多有用的信息：從2015年開始誠德勞務開始向維艾普派遣勞務用工，每人每月勞務管理費150元，另加服務費10%。
2018年6月4日，重慶馬谷起訴維艾普，買賣合同糾紛，但於7月9日撤訴。
被誤傷的再升科技,扯淡的控告理由
在整個過程中，再升科技僅僅與維艾普簽訂了一份框架性的投資協議，而這份協議，並無法律效力，因為對於上市公司，還必須通過嚴謹的盡職調查，並需要通過董事會和股東會（如需）審議通過才行，而明顯，在盡職調查階段，這個項目就停下了。
而這個框架協議，就成了周介明把再升科技拖下水的藉口。
周介明起訴楊興志的理由很奇葩，就是與其簽訂股權協議後，才發現其為再升科技員工，認為他無履約能力且是與再升科技一起來詐騙的，所以控告合同詐騙。
這個理由很站不住腳。
要是之前周介明不認識楊興志就罷了，但是楊興志可是和你的兒子周燕清搞了一家公司，並且在給維艾普代工啊，難道敢說不認識？給維艾普代工這麼久都不知道楊興志在哪裡高就？
2018年9月份，網上出現了大量攻擊再升科技和郭茂的帖子，而這些帖子，來自哪裡？明人自知。
壓垮維艾普的最後一根稻草是誰導演的？
發生在5月8日、5月12日、5月14日的多次鬧事行動，徹底將維艾普逼進死路，從此停產，到底是誰在導演這場戲？
通過大量的法院判決書，可以窺之一二。
一是維艾普存在大量的勞務派遣用工。太倉市城廂鎮司法所調解員陳述，從4月份開始就有勞資糾紛的趨勢，4月份開始半停產，而到了5月份則停產了，生產停掉後，每天都有工人去要求發工資。所調解的員工有200多人，但都是勞務派遣員工，沒有處理存在直接勞務合同關係的員工。因此，從這裡可以看出，至少勞務派遣員工是有200多人的，且後期沒有發工資了。
二是正式員工是按時發了工資的。法院判決可知，正式員工是每月16日左右發放工資，2018年發放工資日期分別為1月15日，2月22日，3月16日，4月16日。而4月份的工資於5月16日發放，但是是由政府代為發放。為什麼這裡是由政府代發，大家可以想一想。
因此，發生在5月14日的鬧事案，根本不可能是正式員工所致，沒有理由他們去主動鬧事。只能是勞務派遣工因為之前沒有按期拿到工資，再加上有人挑唆組織，導致鬧事（也就是誠德勞務公司）。誠德勞務公司並沒有賣給楊興志，這也許是一張很好的底牌吧！
最後我們來反思下這件極其複雜的股權糾紛案
事情解剖到這裡，已經無話可說。再來回顧下這個紛繁複雜的糾紛案。
西藏中盛付給了周介明9164萬人民幣的資金，到最後就拿了維艾普200萬股股票，其他什麼都沒有。
楊興志付出了2500萬元給周介明，借給維艾普900萬元用作生產經營，到最後什麼也沒得到。
再升科技有接近6000萬元維艾普的資金沒有收回來，最後成了壞賬，郭茂自己出錢把上市公司這個窟窿補了。
而周介明，拿了鉅額的資金，僅僅是辭去了董事長職位而已，股權根本沒有讓出去，只不過，維艾普最終被某人逼死了。
這麼多年，除了周介明，其他所有沾染上維艾普的人，財富都被絞殺在無形之中。
但是，財富不會平白無故的蒸發掉，一定是有去處的，那到底去哪裡了呢？通過上述公開分析，我們已經略知了一二，但是，最清楚的，一定是周介明本人。
而維艾普這家奇葩的公司，奇葩的管理層在當地橫行多年，絞殺這麼多人的財富，是誰在保護他們呢？
維艾普的股權糾紛，實在是精彩，給我們簡直深深的上了一課，完全可以作為一個典型的失敗的併購案例深入研究和學習，而背後很多東西，其實我並沒有說出，清者自知。
最後總結一句，在併購交易中，買的永遠沒有賣的精，必須瞪大眼睛，把賣方的每一根寒毛都要看得清清楚楚，否則，貿然交易，帶來的就是無盡的痛苦！
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