本次公開發行股票數量不低於約1.22億股，且佔發行後總股本的比例不低於10%，總募資規模約為18.89億元。
作者 | 劉亞瀾
“真正讓我下定決心要回A股上市的是《智取威虎山》，博納取得了那麼好的票房成績，受到了國內市場的一致好評，還引領了開創紅色經典的話題。但同一時期博納在納斯達克的股價卻一直在跌，這讓我非常難過。”
於冬
這是博納影業CEO於冬在2015年6月的公開表態。6月12日，博納影業公告宣佈，其董事會已收到來自董事長於冬、紅杉資本及復興國際的私有化要約。
那時，於冬還表示美國退市有比較複雜的程序，他不能預估最快什麼時間完成。“但最悲觀地想，博納肯定不會像分眾傳媒那麼複雜，江南春弄了3年都回來了，我肯定不會超過3年。”
於冬當年的預判即將成為現實。今日晚間，證監會網站上掛出博納影業的招股書，本次公開發行股票數量不低於約1.22億股，且佔發行後總股本的比例不低於10%。
博納影業的A股IPO征程正式啟動，而這份招股書也將博納影業的祕密公諸於眾。
私有化過程：去年4月完成
談及博納私有化的過程要從BFG說起。
BFG為博納的原境外上市主體。BFG原通過其境外全資子公司 BIFG 在境內持有全資子公司博納新天地，並通過博納新天地與博納影業及其子公 司簽署一系列VIE控制協議，從而將博納影業所在集團資產納入BFG的合併財務報表範圍。BFG是於冬通過其全資境外子公司Skillgreat設立的特殊目的公司。
上市前BFG通過紅籌 VIE 架構控制境內公司的情況
於冬 2007年7月起取得BIFG的控股權，同時通過BIFG完成了在中國境內的返程投資以及紅籌 VIE 架構的搭建。為境外上市之目的，2010年BFG與BIFG全體股東簽署了《股份置換協議》，BFG 同意向BIFG全體股東購買其各自持有的全部BIFG股份。2010年12月9日，BFG發行的美國存托股票(ADS)正式在美國納斯達克上市交易。
2015年6月，博納收到私有化邀約，其實也就是BFG收到私有化邀約。
根據招股書的信息，2016年4月8日，BFG完成私有化交易，同時停止其ADS在納斯達克的交易，正式從納斯達克證券交易所退市。之後，BFG 完成了其控制的境內和境外企業的重組與紅籌VIE架構的拆除。
為了進行私有化及退市，於冬於2015年12月在開曼群島設立Mountain Tiger International Limited(“Mountain Tiger”)，並由 Mountain Tiger 於同日在開曼群島設立其全資子公司 Mountain Tiger Limited (“MT 子公司”)。
2015年12月15日，BFG宣佈按照私有化要約價格與MT子公司就私有化簽署合併協議。根據合併協議，買方財團關於BFG的私有化交易將以開曼群島法律下的法定合併形式完成(“私有化交易”)。在私有化交易完成後，BFG將作為法定合併後的存續主體，成為Mountain Tiger的全資子公司; BFG 的原公眾股東退出，參與BFG私有化的買方財團，將成為Mountain Tiger的直接股東。
BFG私有化交易完成後的股權架構
退市阻力
整個私有化過程也並非一帆風順。
2016 年4月8日，BFG宣佈完成私有化交易，正式從納斯達克退市。
在退市時點，由於對退市價格存在分歧，包括 Maso Capital Investments Limited 在內的部分BFG小股東對BFG私有化價格的公允性提起訴訟，並要求法院對BFG進行重組清算。
但幸運的是，截至目前前述訴訟均已完成和解，BFG不存在任何未決訴訟。
2016年5月15日，博納新天地、博納有限、於冬及其境外實體、於海、BIFG、BFG、Mountain Tiger及其境外投資人股東、境內新投資人等相關各方就拆除紅籌VIE架構並進行境內外重組事宜簽署了《關於博納影業集團有限公司之重組框架協議》。
境內重組完成及 VIE 協議控制架構拆除後的博納有限股權結構
章子怡、張涵予、黃曉明、韓寒、陳寶國今年3月極速入股
事實上，博納影業是一家以發行為核心競爭力，深耕於影視行業多年的電影集團公司。公司的主要業務包括電影業務、影院業務。
在電影業務方面，博納是首批從事電影發行業務的民營企業，過去三年市場份額穩居民營電影發行公司前三名，自 2003 年投資《美人草》開始，公司逐漸向上下游延伸，衍生出主投發行、參投發行、純發行、純投資業務。
在影院業務方面，博納采取精品影院的策略，擁有北京悠唐影城、深圳皇庭影城等一批影院公司。截至2017年3月31日，旗下取得放映許可證並實際運營的影院共38家。
這自然也引來了很多明星資源。
值得注意的是就在今年3月，張涵予、黃曉明、章子怡、陳寶國和韓寒等明星也成為博納影業股東。
根據招股書中的發行人股權結構圖，這些明星中，張涵予、黃曉明佔股最多，均為0.31%；章子怡佔0.19%，陳寶國佔0.13%，韓寒佔0.06%。
當然，CEO於冬直接持有博納影業 25.60%的股份，為公司的控股股東。於冬同時通過影視基地及西藏祥川持有博納影業共計 2.43%的股 份，合計控制博納影業 28.03%的股份，是公司的實際控制人。
同時，這張發行人股權結構圖也透露了阿里與騰訊的持股比例。其中東陽阿里持股7.72%，林芝騰訊持股4.84%，分別為第三和第六大股東。而萬達電影則持股1.88%。
此外，招股書還披露了目前博納的核心人員構成：董事長於冬，董事包括李堅、孫垚、陳永雄、齊志、尹雷、程武，獨立董事包括朱聖琴、齊大宏、江華、趙涵堃，監事為沈南鵬。
而招股書顯示，於冬2016年從公司領取的薪酬為48萬元。
每年獲千萬元政府補助
與此同時，招股書還披露了博納的業績狀況。
根據合併利潤表主要數據，博納影業2016年營業收入約為19億，營業利潤為-2761.22萬元，扣非淨利潤為4140.59萬元。而今年一季度，博納影業實現了2501.05萬元的淨利潤。
從收入構成來看，博納的電影業務收入和影院業務收入約分別佔主營業務收 入的一半。其中，電影業務收入來自於影片的投資與發行，影院業務收入主要來 自於影院的放映收入，其他業務收入主要為廣告收入和藝人收入。
影片收入方面，今年《乘風破浪》帶來約1.36億收入，《三少爺的劍》5384.39萬元，《合約男女》2649.61萬元，去年《湄公河行動》帶來約4.66億元收入，《澳門風雲III》2.06億，《封神傳奇》1.05億元。
另外，博納在政府關係上的確做的不錯。2014年度、2015年度和2016年度和2017年1至3月，公司計入損益的政府補助分別為2,756.79 萬元、5,761.17萬元、21,178,38萬元和1,153.31萬元，除2016年度政府補助中包括了天津市武清區的專項財政獎勵13,573.57萬元外，其他政府補助均為日常經營活動中獲得的針對電影放映和影片投資的政府扶持資金。
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