東音股份（002793.SZ）日前公告了重大資產重組草案。
根據文件的披露，東音股份擬通過資產置換以及發行股份的方式置入羅欣藥業99.65476%股權，作價為753,891萬。交易完成後，上市公司的控股股東將變更為羅欣控股，實際控制人變更為劉保起、劉振騰父子。
2019年5月31日，東音股份董事會審議通過了本次交易的重組報告書（草案）相關的議案。未來，交易還需等待股東大會、證監會等的審議結果。
從已披露的信息來看，羅欣藥業專注於消化、呼吸以及抗生素等領域藥品的研發、生產和銷售，2018年實現營收和歸母淨利潤62.11億、5.12億，分別同比增長18.35%和9.87%。
但仔細分析可以發現，羅欣藥業也面臨著經營現金流淨額持續下降、創新藥研發進度相對較慢等潛在風險。
交易方案：資產置換+股份轉讓+發行股份購買資產
根據東音股份披露的文件，本次交易包含重大資產置換、股份轉讓以及發行股份購買資產三部分。並且，這些交易同時生效、互為前提，任何一項因未獲得所需的批准而無法付諸實施，則其他項交易不予實施。
簡單來說，東音股份先將截至評估基準日扣除2018年度分紅金額、保留貨幣資金2.6791億元及可轉債外的全部資產及負債作為置出資產，與羅欣藥業99.65476%股權中的等值部分進行資產置換。經過評估，置出資產的交易價格為90,325萬元。
然後，東音股份實控人及其一致行動人把合計60,260,900股股票以14.2712元/股合計作價859,995,356元轉讓給得怡欣華、得怡恆佳以及得怡成都。
最後，東音股份通過發行股份購買置入資產與擬置出資產的差額部分，即663,566萬元。發行價格為10.48元/股。
交易完成後，上市公司的控股股東將變更為羅欣控股，實控人變更為劉保起、劉振騰父子。總股本將變為約8.40億股。
方案中，羅欣藥業的業績承諾為2019-2021年的扣非淨利潤分別不低於5.5億、6.5億以及7.5億。如果業績沒有達成，則按照以下公式進行補償：
因業績承諾當期所需補償金額=（截至當期期末累計承諾扣非歸母淨利潤－ 截至當期期末累計實際扣非歸母淨利潤）÷業績承諾期內各年累計承諾扣非歸母淨利潤總和×置入資產交易作價-累計已補償金額。
東音股份：上市三年選擇賣殼，原因何在？
東音股份主營為井用潛水泵、小型潛水泵、陸上泵的研發、生產和銷售，核心產品為井用潛水泵。根據2018年年報的披露，井用潛水泵在2018年實現銷售收入7.24億，營收佔比達77.42%。
公司於2016年4月實現中小板上市，至今只有約三年。
從財務角度來看，雖然公司近五年的歸母淨利潤增速持續下滑，特別是2018年首次錄得負增長，但營收仍在增長且近三年的歸母淨利潤都在1億以上，整體業績並不算太差。
那麼，為什麼短短的時間內就選擇賣殼？
在本次重組草案的相關論述中，東音股份表示：本次交易的目的旨在通過注入優質醫藥資產的方式提高上市公司盈利能力和核心競爭力，改善上市公司的經營狀況。
羅欣藥業：17年港股退市，18年實現利潤5.12億
交易對方羅欣藥業主營為藥品的研發、生產和銷售，專注於消化、呼吸以及抗生素等領域。其中，公司在2017年樣本醫院抗消化性潰瘍及胃動力藥的市場份額為7.71%，排在行業第三名。同期，在我國呼吸類用藥的市場份額排名第五。
2018年，公司關於抗生素類、消化類以及呼吸類藥品的銷售佔比分別達到了31.52%、27.92%以及10.73%。
回顧羅欣藥業的發展歷史，公司於2001年成立並於2005年在港交所創業板上市。2017年3月，Giant Star和Ally Bridge作為聯合要約人，就羅欣藥業全部已發行H股提出自願有條件的要約。2017年6月，香港聯交所同意撤銷羅欣藥業H股的上市地位。
根據當時的方案，私有化要約價格為17港元/股。按照羅欣藥業私有化退市前的6.096億股本進行測算，合計權益價值為103.63億港元。
2016-2018年期間，羅欣藥業實現的營收分別為47.29億、52.48億以及62.11億、歸母淨利潤則為4.26億、4.66億以及5.12億，複合增速分別為14.60%和9.63%。
經營現金流淨額持續下降、2018年錄得負值
雖然羅欣藥業過去幾年增長較為穩健，但翻查財務數據可以發現，公司近三年經營活動產生的現金流淨額持續減少，大幅低於同期實現的淨利潤水平。
值得一提的是，公司經營活動產生的現金流淨額在2018年甚至出現了負值。
對於這一問題，公司的解釋是：1）羅欣藥業業務規模不斷擴大，2018年末大量備貨原材料及庫存商品導致購買商品、接受勞務支付的現金有所上升；2）羅欣藥業2018年支付推廣費用較為及時，支付其他與經營活動有關的現金大幅度增加，相應的經營活動現金流出增加較多導致經營活動現金流量淨額為負。
關注新藥研發進展
除了財務指標，行業的政策變化也在潛移默化得影響著企業的戰略選擇和未來的競爭力。
隨著藥品集中採購等一系列控藥價政策的出臺，仿製藥面臨著持續的降價壓力。面對這一局面，眾多藥企不約而同得選擇了加註創新藥的研發，羅欣藥業亦是如此。
不過，從公司披露的在研項目情況來看，研發進度並不突出，特別是1類創新藥項目。如下圖所示，1類創新藥LXI-15029、LXSH-ND001、LXSH-ND002、LXSH-ND003、LXSH-ND004以及LXSH-ND005大都處於臨床前或臨床一期階段，離真正上市還有較長距離。
相對來說，公司的合作項目進度更快。如與帝國製藥合作引進的腫瘤領域仿製藥LXSH-GI041（無醇多西他賽）目前已處於申請註冊批件階段。同樣的，公司從韓國CJ HealthCare Corporation製藥引進的消化領域的3類創新藥項目LXI-15028也已經處於臨床三期。（CJT）
本文作者：麵包財經
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