三次被港股主板拒於門外，羅欣藥業擬75億元借殼東音股份上市

圖片來源：圖蟲創意

今年以來，受益於資本市場“暖風吹”，借殼上市案例頻出。近十天內，前有國企浙建集團借殼多喜愛，後有兩次重組A股公司失敗的軟通動力借殼祥龍電業。

如今，兩年前從港股退市的羅欣藥業也瞄向了重組上市。

4月24日晚間，東音股份披露重組預案稱，公司擬以75.43億元收購羅欣藥業99.65476%股權，本次交易構成重組上市。

4月25日，東音股份開盤即漲停，達13.54元/股。

75.43億元借殼上市

本次借殼分三步走：

第一步為重大資產置換，東音股份除保留2.6791億元的貨幣現金、可轉債外，在扣除2018年度現金分紅後，將不超過10億元的其餘資產及負債作為擬置出資產，與擬置入的羅欣藥業股權進行等值資產置換。

截至當前，評估工作尚未完成，擬置出資產的預估值為8.9億元，擬置入資產的預估值為75.43億元。

第二步為股權轉讓，東音股份的控股股東、實際控制人方秀寶及其一致行動人合計轉讓東音股份30%股權予克拉瑪依欣華、克拉瑪依恆佳、成都欣華。股份轉讓價格為約14.27元/股，交易對價合計為8.6億元。

第三步為發行股份購買資產，東音股份擬以非公開發行方式向交易對方購買擬置入與擬置出資產的差額部分，本次交易的股份發行價格為10.48元/股。

本次交易完成後，東音股份控制權將發生變更。上市公司的控股股東變更為羅欣控股，上市公司的實際控制人變更為劉保起、劉振騰父子。

同時，公司的主營業務也將發生變化，從原來的從事井用潛水泵、小型潛水泵、陸上泵的研發、生產和銷售，轉型進入醫藥製造行業，主營業務為醫藥產品的研發、生產和銷售，有利於提升公司的盈利能力。

曾多次港股轉板失敗

預案顯示，2001年，羅欣藥業成立。羅欣藥業的主營業務系醫藥產品的研發、生產和銷售，分為醫藥工業和醫藥商業兩大板塊。醫藥工業板塊以化學藥品製劑及原輔料藥的研發、生產和銷售為主，主要產品為消化類用藥、呼吸類用藥、抗生素類用藥等；醫藥商業板塊以藥品及醫療器械的物流配送為主。

2005年，成立近四年的羅欣藥業就在港股創業板上市，首次向境外投資人發行16456萬股的境外上市外資股。

與A股的創業板不同，港股創業板的關注度、成交量、估值都相對較低，所以上市不久的羅欣藥業就開始了“轉板之旅”。

早在2013年2月，羅欣藥業就正式向港交所提交轉主板申請。

可在公告發布後6個月便遭到港交所拒絕，港交所表示“由於自該申請提交之日起計已超過六個月，該申請已於2013年8月3日自動失效。”

2013年11月和2015年12月，“痴心不改”的羅欣藥業兩次提出轉板申請，然而港交所均是未能給予“通過”。

多次轉板失敗後，2017年，“心灰意冷”的羅欣藥業選擇了私有化退市。

財務數據方面，2016年-2018年，羅欣藥業實現的營業收入分別為47.33億元、52.48億元、62.11億元，歸母淨利潤分別為4.12億元、4.96億元、5.08億元。

本次交易中，交易對方做出業績承諾，2019年-2011年，羅欣藥業實現的扣非後歸母淨利潤分別不低於5.5億元、6.5億元、7.5億元。若本次重組未能在2019年12月31日（含當日）前完成，則前述期間將往後順延為2020年度、2021年度、2022年度。

記者 吳鳴洲

排版 潘潔

編輯 許偉

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