自從晉悼公起用了趙武，晉國又成了中原的霸主。到了他兒子晉平公的時候，就慢慢地衰落下去了。
公元前531年，楚莊王的孫子楚靈王進攻陳國和蔡國。這兩個國家派使者向晉國求救，晉平公回絕了。這等於說晉國不再是中原諸侯的領袖了。
齊國的國君齊景公打算接著晉國來做霸主。他聽到楚靈王進攻陳國、蔡國，晉國嚇得不敢出兵去救，特意派大夫晏平仲做使者到楚國去觀察一下，想看一看這個南方大國到底有多大的實力。
楚國君臣聽見齊國派使臣到這兒來，成心要把齊國的使臣侮辱一番，顯一顯楚國的威風。楚國人知道晏平仲是個小矮個兒，就在城門旁邊開了一個五尺來高的窟窿，叫他從這個窟窿鑽進去。
晏平仲看了這個窟窿，聽了接待的人說的話，覺得又好氣又好笑。他說：“這是狗洞，不是城門。要是我上‘狗國’來，就得鑽狗洞。要是我來訪問的是‘人國’吶，就應當從城門進去。我在這兒等一會兒，煩你們先去問個明白，楚國到底是個什麼國家?”
接待他的人立刻把晏平仲的話告訴了楚靈王。楚靈王愣了半晌，想想這個晏平仲夠厲害的，只好吩咐人打開城門，把他迎接進來。
那些個迎接他的楚國大臣們又說了好些難聽的話譏笑齊國和晏平仲，全都給晏平仲拿話駁回去了。楚國的大臣們再不敢隨便張嘴了。
楚靈王
楚靈王見了晏平仲，取笑他說：“難道齊國沒有人了嗎?”晏平仲說：“這是什麼話?臨淄城裡擠滿了人：大夥兒把袖子一舉起來，就能夠連成一片雲；大夥兒甩一把汗，就能夠下一陣雨；走路的人肩膀擦著肩膀，在後走的人腳尖能碰著前面人的腳跟。大王怎麼說齊國沒有人吶?”
楚靈王說：“那麼，為什麼打發你來呢?”晏平仲打著哈哈說：“大王您這一問哪，我實在不好回答。撒個謊吧，又怕犯了欺君之罪；實話實說吧，又怕大王生氣。大王，您說我該怎麼辦呢?”楚靈王說：“實話實說，只說無妨，我不生氣。”晏平仲拱了拱手說：“敝國派出使者有個規矩，訪問國的君主賢德呢，就派上等人去，訪問國的國君不賢德，就派下等人去。我最不好，就只配派到這兒來了。”說著他故意笑了笑，楚靈王聽得哭笑不得，心想晏平仲這張嘴真像刀子似的，也只好陪著笑。
到了請客人吃飯的時候，楚靈王事先安排好武士們拉著一個囚犯從堂下過去。楚靈王故意問他們：“那個囚犯犯了什麼罪?哪兒的人?”武士回答：“是個小偷，齊國人!”楚靈王笑嘻嘻地跟晏平仲說：“齊國人怎麼那麼沒出息，做這路事情?”
在場的楚國大臣們得意洋洋地笑了起來，他們以為這一下子晏平仲可丟了臉了。哪知晏平仲臉不變色，正經八百地說：“大王怎麼不知道哇?淮南的橘柑，又大又甜。可是這種橘柑，一種到淮北，就變成了又小又苦的枳（ｚｈǐ）。為什麼橘柑會變成枳吶?還不是因為水土不同嗎?同樣的道理，齊國人在齊國能安居樂業，好好地幹活，一到了楚國，就成偷東西的人了，也許是水土不同吧。”楚靈王只好賠不是說：“我原來想取笑大夫，沒想到反倒給大夫取笑了!是我不好，請別見怪。”
楚國的大臣們都覺得自己不是晏平仲的對手，大家對他不得不尊敬起來。晏平仲使楚回來，對齊景公說：“楚國雖說城牆堅固，兵馬強盛，可是國君狂妄自大，文武大臣中沒有了不起的人才。咱們沒有什麼怕他們的地方。主公只要整頓內政，愛護百姓，提拔有才幹的人，遠離小人，齊國就能強盛起來的。”
晏平仲把當時數一數二的兵法家田穰苴（ｒáｎｇ ｊū）推薦給了齊景公。後來晉國發兵侵犯齊國的邊境，奪去了幾座城，燕國也趁著機會來侵略。齊國的軍隊經過田穰苴的訓練，跟以前大不相同，紀律很好，士兵們很勇敢，晉國和燕國的兵馬遠遠地望見就給嚇跑了。
田穰苴
田穰苴率領著大隊兵馬一直追下去，殺了好些個敵人，收復了給敵人奪去的那幾座城。晉國和燕國只得來跟齊國講和。齊景公任用晏平仲為相國，田穰苴為大司馬（官名，管軍政）。中原的諸侯知道了，不由得對齊國就另眼看待。晉國的名聲和勢力反倒不如齊國了。
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