7月25日，吉藥控股(300108)帶著一份終止重大資產重組的公告復牌，卻迎來了連續兩個交易日漲停。這一異常走勢的原因，就在於公司公告中依然給出了未來將繼續推進重組的預期。
然而，7月26日晚間，吉藥控股又披露一則更正公告，對此前披露的終止重大資產重組的原因進行了修改，並否認了未來與修正藥業繼續推進重組的計劃。事實上，在該公告披露之前，修正藥業已在其官網上否認了與吉藥控股繼續推進重組的說法。
重組不再推進
按照7月24日晚間的公告，公司稱，自本次重大資產重組啟動以來，公司與修正藥業及各中介機構積極推進本次重大資產重組的詳細事宜，並就本次重大資產重組交易方案涉及的可行性進行反覆斟酌研究。經各方充分論證後，本次重大資產重組交易方案，已構成修正藥業重組上市。
根據2019年6月20日，中國證監會發布的“關於修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的決定(徵求意見稿)”，該辦法具體實施細則尚未出臺。經公司與修正藥業友好協商，待該辦法具體實施細則出臺條件成熟後，再繼續推進謀劃上市公司控股權轉讓、籌劃發行股份等方式購買修正藥業100%股權事宜。
吉藥控股此處所稱的“重組上市”也就是俗稱的“借殼上市”。公司本次擬重組的標的修正藥業，是一家大型現代化民營製藥企業，據全國工商聯2018年8月份發佈的《2018中國民營企業500強》顯示，修正藥業是國內規模最大的藥企之一，2017年以超637億元營收位列榜單第89位。修正藥業的實際控制人修淶貴、李豔華夫婦多年位居吉林省富豪榜首位。
相比之下，吉藥控股的營收規模還不到10億元，停牌前總市值僅36億元，要重組注入營收規模是自身數十倍體量的修正藥業，無異於是是“蛇吞象”，觸發“借殼上市”也是意料之中。
公司給出的理由也具有說服力，因為6月20日，證監會修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》，提出擬取消重組上市認定標準中的“淨利潤”指標，進一步縮短“累計首次原則”計算期間，允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市，同時恢復重組上市配套融資。這一修訂舉措也被市場稱為重組政策“鬆綁”。
不過，此次修訂還沒有出臺具體實施細則，這讓試圖走出“創業板借殼”第一步的吉藥控股暫時沒有明確的參考標準可依。
不過，7月26日晚間的更正公告中，吉藥控股否認了這一說法。公司稱，由於公司經辦人員失誤，在傳遞終止重大資產重組《意向協議之解除協議》過程中，誤將修訂稿當做最終稿歸檔，致使此前公告中引用了修訂稿中錯誤內容。
更正後，公司終止重大重組的原因為：鑑於目前重組方案尚不具備實施條件，繼續推進本次重大資產重組事項面臨較大不確定因素，雙方一致同意解除《意向協議》，公司與修正藥業不再籌劃相關重大資產重組事項。
交易所質疑重組真實性
吉藥控股重組修正藥業，原本有希望成為創業板公司開啟借殼上市的“首例”，但本次公告則直接“掐滅”了公司與修正藥業重組的預期。
在A股市場中，“預期”也是推動股價漲跌的一大重要影響因素。吉藥控股此前披露的終止重組的原因中，依然表達了繼續推進謀劃收購修正藥業的計劃，這也給市場帶來了一個比較明確的預期，即修正藥業未來仍將借殼注入吉藥控股。
另一方面，創業板公司借殼，在A股歷史上屬於無先例事項，市場對於無先例事項的炒作慾望往往會更加濃厚。“雙重預期”之下，吉藥控股復牌後連續漲停的走勢也就並不意外。
7月25日，吉藥控股收到了來自深交所的關注函。深交所重點要求公司說明，在申請停牌時是否對此次重組可能構成重組上市、不符合現行法律法規、公司是否存在支付能力等情形予以考慮，公司在停牌期間具體論證事項，是否存在故意停牌、停牌不審慎、炒作股價等情形。
不僅如此，深交所還要求公司對此次重大資產重組的真實性與可行性進行補充說明，自查是否存在虛假記載或誤導性陳述情形，並請財務顧問明確說明，其在停牌前是否向公司充分說明該重組方案不符合現行規定，履職是否勤勉盡責。
修正藥業否認有後續重組安排
值得注意的是，在7月26日收盤後，修正藥業在官方網站中發佈了一則關於與吉藥控股意向協議解除的聲明(圖文)，聲明稱：修正藥業7月24日與吉藥控股簽署的“意向協議之解除協議”中，並沒有“待該辦法具體實施細則出臺條件成熟後，再繼續推進謀劃上市公司控股權轉讓、籌劃發行股份等方式購買修正藥業100%股權”的約定。
7月26日晚間，深交所向吉藥控股下發了第二份關注函，關注函稱，7月26日收市後，修正藥業在其官網發佈了《關於與吉藥控股意向協議解除的聲明》，經深交所方面督促，吉藥控股披露了更正公告。
深交所要求吉藥控股核查並披露7月24日與修正藥業簽訂的《意向協議之解除協議》的真實內容。同時，對於公司公告所稱“待條件成熟後，再繼續推進籌劃購買修正藥業100%股權事宜”，深交所要求公司解釋說明，公司是否存在故意報備不實文檔以配合披露與事實不符的信息的情形。
此外，公司將本次信息披露錯誤簡單歸咎於經辦人員失誤，但公司在披露《關於終止重大資產重組暨公司股票復牌的公告》並復牌後股票連續二個交易日漲停，沒有董事、監事、高級管理人員以及財務顧問主動報告、更正錯誤的原因。，深交所要求公司解釋是否符合常理和實際情況。
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