'久日新材“三類股東”成頑症 4股東持有供應商股份被質疑利益輸送'

●長江商報記者 鄭瑋

7月23日，天津久日新材料股份有限公司(下稱“久日新材”)回覆科創板第二輪問詢函。

在第二輪問詢中，上交所主要關注公司股份支付、採購價格公允性、三類股東、大客戶銷售佔比下降、研發費用等15個問題。

具體看來，關於三類股東，根據久日新材及保薦機構對首輪問詢的回覆，持股0.0012%的股東“聯合基金3號新三板基金”為定期開放式基金，暫無整改或清算計劃。

長江商報記者發現，該基金管理人為浙江聯合中小企業股權投資基金管理有限公司，目前沒有久日新材相關人員直接或間接在該基金中持有權益。

久日新材還被質疑與供應商存在利益輸送。久日新材前十名供應商之列中，有多家供應商是公司股東旗下公司。上交所對此重點關注，並要求保薦機構和申報會計師核查上述入股行為是否構成股份支付、利益輸送的情形。

“三類股東”暫無整改計劃

對於三類股東的問題，久日新材在7月23日的回函中表示，已多次與聯合基金3號新三板基金管理人進行溝通確認，截至本問詢函回覆出具之日，該基金暫無整改計劃。

久日新材回覆稱，公司僅有聯合基金3號新三板基金暫無整改計劃，且該基金持有公司股份數量僅為1000股，持股比例為0.0012%，持股數量及比例極小，系在公司新三板掛牌期間交易形成，其過渡期安排對公司的生產經營、股權穩定、實際控制人等事項均無影響。

久日新材還表示，聯合基金3號新三板基金是定期開放式基金，根據《指導意見》的規定，其可在2020年底過渡期屆滿前，向相關金融監督管理部門報送其整改計劃並完成整改。

保薦機構認為，聯合基金3號新三板基金已作出合理安排，可確保符合現行鎖定期和減持規則要求。

問詢中，久日新材的關聯交易也浮出水面，公司與實控人親屬投資企業被質疑存在利益輸送安排。

公司實控人趙國鋒的表弟趙波所投資的懷化泰通近一年及一期位列公司前五大供應商。通泰通化學科技有限公司是公司2016年度二苯基氯化膦的主要供應商之一。由於環保原因在2017年度停產，2017年5月，南通泰通主要投資人在湖南新設懷化泰通並於2018年投產，公司改為向懷化泰通採購二苯基氯化膦。

值得一提的是，2018年、2019年1-3月，趙波與公司實控人趙國鋒還發生資金拆借。

久日新材回覆稱，截至本問詢函回覆出具之日，趙波持有懷化泰通25%股權，為其第二大股東，雖持股20%以上，但趙波未對懷化泰通施加重大影響。

趙波與趙國鋒的資金拆借系因緩解臨時資金週轉壓力而產生的，雙方之間的資金往來不存在代為持有懷化泰通股權或其他相關利益安排。報告期內南通泰通、南通雙晨以及懷化泰通不構成公司關聯方，公司與該等企業的交易亦不構成關聯交易。

被質疑存股份支付行為

長江商報記者發現，久日新材股東與供應商之間也存在複雜關係。

報告期內各期公司前十名供應商中，公司股東廖文駿（持有公司0.29%股份）持有天驕輻射65%股權、持有聚聯光固50%股權，公司股東徐炳榮（持有公司0.66%股份）持有江蘇久日60%股權，公司股東盧俊瑞（持有公司0.16%股份）與天津瑞嶺化工有限公司控股股東盧博為系父子關係。

而值得注意的是，報告期內公司向前五大供應商之一江蘇久日的採購價格與其他供應商存在一定差異。久日新材表示，瑞嶺化工將寧夏久日65%股權附隨1950萬元出資義務以0元轉讓給公司。公司報告期內向瑞嶺化工採購原材料硫粉，且佔同類交易比例達到70%以上，2017年、2018年達到100%。

對此，上交所要求公司說明，其向與公司股東存在關聯關係的供應商江蘇久日、天驕輻射、聚聯光固、瑞嶺化工採購交易的公允性，是否存在利益輸送的情形。

對此，久日新材回覆稱，報告期內，上述供應商給予公司的採購價格、付款條件、信用期，與同類產品其他主要供應商相比，均不存在明顯、重大不合理差異，採購交易具有公允性。同時，公司與上述供應商間不存在利益輸送關係。

此外，上交所還對上述股東入股行為提出了質疑，要求公司說明上述股東入股行為是否存在其他限制性條件或對價，入股行為是否構成股份支付。

對此，久日新材表示，上述入股行為均發生在發行人2011年6月股份制改制之前。除持股人需按約定支付投資價款外，增資雙方未設定任何限制性條件，也未安排其他補償對價。

具體路徑為，2010年5月，徐炳榮、廖文駿和盧俊瑞入股價格，與同期可比淨資產/註冊資本基本一致，與同期其他股東價格一致，不構成股份支付。2010年12月，廖文駿入股價格1.6元/註冊資本，低於同期外部投資人價格2.5元/註冊資本，是因為其2010年5月即入股，系老股東。此外，2010年前後，廖文駿及其控制或施加重大影響的企業未與公司發生業務關係，因此不構成股份支付。