184億定增“流產”的教訓：這4個細節可能讓你融資失敗

過去半年，有184億資金和新三板“擦肩而過”。

根據讀懂新三板研究中心的數據，從今年1月1日到6月6日，新三板公司融資額達到575.25億元，相比去年同期，下降了16.54%。與此同時，有218家公司，合計228次定增方案胎死腹中，涉及金額達183.62億元。

在這228次終止的定增中，有226次是公司方面主動終止，還有2次是被證監會終止，涉及到的兩家公司是先臨三維以及致生聯發。不過這兩家公司也是主動申請的。因為股東人數超過了200人，按照規定只能由證監會出面才能終止發行方案。

讀懂新三板研究員看到，大部分公司終止定增的原因很簡單：沒人認購。不過也有一些公司，離成功只有一步之遙的時候，定增忽然就“黃”了，只是因為細節上出了錯。

融資不易，且行且珍惜。新三板公司們，讀懂新三板研究員接下來說的這4個融資細節，你可千萬要注意。

一、定價太“任性”，最終還是流產了

在確定發行價這件事上，不能太任性。過高不行，過高可能找不到接盤俠。過低也不行，如果發行價遠低於淨資產，流產的機率也是蠻大的。

中焯股份這家公司就輸在了“任性”的定價上。2017年2月6日，公司以1元/股的價格發起了一筆針對公司內部人員的融資，計劃發行900萬股，定價依據是2015年每股淨資產0.81元。讀懂新三板研究員看到，到了2016年中報，每股淨資產只有0.89元。

但是公司2016年業績實在太好了，營業收入達到5438萬元，同比增長78.13%；淨利潤1907萬元，同比增長134.66%。

每股淨資產也水漲船高，在2017年4月27日發佈的年報中，公司每股淨資產已經達到了2.15元。

年報出爐後，董事會“後悔”了，立刻提出終止這次股票發行。在終止發行的公告中這樣解釋，“因公司2016年12月31日經審計的每股淨資產為2.15元，遠遠超過了本次股票發行每股1元的價格，經與認購對象協商，決定終止本次股票發行。”

其實就算出於股權激勵的目的，如果價格相差太大，對未來的業績是會產生影響的。這也可能導致一些公司終止發行。“如果算股權激勵的話，根據會計準則，需要計提相關費用，這勢必會對一些公司財務造成一定的影響”，東北證券山東分公司總經理張可亮告訴讀懂新三板研究員。

而對於不合情理的低價增發，監管可能也是要過問的。“新三板公司發定增，一般原則是不能低於每股淨資產價格，也不能低於上次發行價。”某券商人士對讀懂新三板研究員表示，“不低於淨資產是硬性指標，主要出於保護老股東權益的目的。不低於上輪定增價是企業的訴求，讓投資人賠錢對企業聲譽影響太大”。

二、參與定增的董事沒有迴避表決，導致審議程序出問題

如果公司董事參與定增，在董事會會議審議時一定要回避。

2017年2月20日，西馳電氣擬向3名董事、28名核心員工以及2名原在冊股東發起定增，擬募資不超過473萬元。

不過，尷尬的是，作為本次認購的主要人員，3名董事在董事會會議中並沒有迴避，反而簽字同意了該次股票發行方案。

雖然在監管文件上，股轉並沒有強制規定認購的董事要進行迴避。不過某券商人士對讀懂新三板研究員表示，“按照股轉的指示，在不特定對象的股票發行中，掛牌公司應在召開董事會之前，事先取得所有董事及其關聯方關於本次發行股票認購意向的書面說明。若有意向認購的，該董事應迴避表決。若參與表決，該董事及其關聯方不得參與認購。現有股東及其關聯方擬參與認購的，股東應在股東大會上回避表決，未迴避表決的，不得參與認購。”

在董事會會議19天后，西馳電氣終於覺察到不妥了。2017年3月9日，西馳電氣發佈了終止發行公告，稱審議程序方面出了問題。2017年3月15日，西馳電氣再一次發起了之前的定增方案。

還要注意的是，如果董事會相關人員迴避後導致董事會無法對相關議案進行表決，那就要將議案直接提交到股東大會進行審議。

三、要與股東溝通好，不然一言不合否了你

作為公眾公司，新三板公司發行定增前還需要與股東做好溝通，要不然股東大會上否了你就尷尬了。

通捷水務就是一個典型，公司2016年12月30日經過董事會審議通過，發起融資預案，計劃以3.20元/股的價格面向公司董事長鄧玉梅發行1000萬股，募資3200萬元。

根據發行方案，本次發行的定價時參考的是2016年1—5月的財務報表，當時每股淨資產為1.28元/股，還綜合考慮了所處行業、公司成長性等因素。

看起來沒有毛病啊。

不過，18天后，2017年1月17日，公司就發佈了取消募資的公告，原因出在了股東身上。

根據股東大會決議公告，關於定向發行的相關議案同意的股數為1920萬股，佔比僅有38.32%，而反對的股數達到了3090萬股，佔比達到了61.68%，看來股東不同意。

8天之後，通捷水務再一次發佈了股票發行方案，將融資價格提到了6.50元/股，發行對象由董事長鄧玉梅換成了合格投資者。

看來，提前做好股東的溝通是非常必要的，不能想多少錢發行就多少錢發行。

四、資金需求測算不嚴謹，不好意思，打回去重算

除了定價要合理，程序要合規，在資金需求測算上也要很嚴謹，不能你說需要多少錢就是多少錢。

2016年6月17日，貝歐特發佈了股票發行預案，預計以3元/股的價格面向合格投資者發行不超過500萬股，募資1500萬元。

2016年8月18日，股轉公司規定了企業定增中要對募集資金用途進行嚴謹合理的計算說明，於是在2016年9月5日，貝歐特將之前的發行方案進行了更正，增加了關於資金需求的計算。

2016年12月30日，貝歐特發佈公告稱，由於公司之前關於所需流動資金需求的測算過程不嚴謹，因此對股票發行方案作出了更正。

讀懂新三板研究員注意到，在更正之前，貝歐特只是根據簡單的銷售收入變化來確定資金缺口的。不過在更正之後，營業收入、應收賬款、預付賬款、存貨等都做出了詳細的分析以及預測，最終來確定資金的缺口。

經過這次風波，最終在2017年2月14日，貝歐特還是終止了這次發行。

讀懂新三板

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