全通教育15億收購巴九靈96%股權，吳曉波簽下7年競業禁止協議

作者 / 雲夢澤

兩個禮拜前，A股上市公司全通教育披露即將收購吳曉波旗下巴九靈公司的消息以後，在資本市場掀起軒然大波。

不僅被收購方巴九靈受到質疑，比如估值、持續盈利能力以及對吳曉波個人IP的嚴重依賴等，就連吳曉波本人也被質疑割韭菜，面臨不小的輿論壓力。

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另一方面，收購方全通教育曾經的“劣跡”也被翻了個底朝天，大肆炒作概念、股價暴漲暴跌、2018年業績鉅虧和商譽減值嚴重等等。

昨晚（3月31日），全通教育正式公佈重組預案，裡面披露的內容間接回應了部分質疑，但仍留有疑團。

同時，深交所向全通教育發出問詢函，問題涉及收購巴九靈的合規性風險以及巴九靈對吳曉波個人影響力的依賴度等。

巴九靈估值降至16億

七成收入來自教育培訓

根據公告，全通教育擬向吳曉波、邵冰冰、藍彩投資、樓江、百匠投資、皖新傳媒、潤物投資、崔璀、朱可基、君聯建發、厲劍、曹國熊、藍軒投資、朱永祥、頭頭是道、普華蘭亭、張靜、牽海創投和薛屹等19名交易對方，發行股份購買其持有的巴九靈96%的股份。

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全通教育表示，本次交易前，公司以基礎學段家校互動服務起步，業務逐步發展至涵蓋基礎教育、家庭教育、教師繼續教育、職業教育等諸多領域。通過本次交易，公司將新增泛財經領域知識產品及培訓服務，突破以校園為基礎的業務場景和業務範圍，進一步豐富公司在教育產業鏈中的佈局。

經交易各方初步協商，本次巴九靈100%股權交易作價16億元。這個價格比2017年年初巴九靈融資時的估值（20億）下降了4億，降幅達20%，出乎外界預料。

這可能是吳曉波等人為了重組順利過會，在輿論壓力下而不得不做出的妥協。至於16億估值是否合理，可以參考巴九靈的對賭利潤情況，不過，目前雙方尚未簽署業績對賭協議。

巴九靈（諧音八零、九零後）究竟是怎樣一家公司？ 幾天前，吳曉波在接受媒體採訪時表示，“很多人認為巴九靈是一家自媒體公司，其實我們70%以上的收入，是來自教育培訓，比如類似企投會這樣的項目”。

此次重組預案披露，除了外界比較熟悉的泛財經知識傳播以外，巴九靈還有其他3塊業務：企投家學院、新匠人學院和知識付費。

1. 企投家學院：“企投家”即“企業家+投資家”，企投家學院是以學習併成為“企業家+投資家=企投家”為目標的交互式學習社群，旨在幫助企業家學習用融資和投資的方式促進財富增值，完成到企投家的轉變。

2. 新匠人學院：是巴九靈推出的面向消費品製造業企業，提供以企業管理培訓為核心的綜合型企業輔導培訓項目。

3. 知識付費：是巴九靈通過線上泛財經知識傳播聚集大量流量，形成新中產社群基礎後，對文化消費需求側研究成果產品化的實踐。主要通過“吳曉波頻道”的微信公眾號以及喜馬拉雅、咪咕等移動端載體開展。

財報顯示，巴九靈2017年、2018年營收分別為1.87億、2.32億，淨利潤分別為5008.83萬、7537.03萬，均呈現快速增長的態勢。

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吳曉波夫婦身家超過4.5億

皖新傳媒、曹國熊也獲利匪淺

跟A股市場上許多其他收購一樣，此次全通教育收購巴九靈又是一場財富盛宴。

其中受益最大的，無疑是巴九靈的實際控制人吳曉波、邵冰冰夫婦。

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重組完成後，吳曉波、邵冰冰夫婦將直接持有全通教育股份6403.92萬股，另外，邵冰冰還持有百匠投資78.97%股份，而百匠投資有望取得全通教育807.3萬股股份。

按照發行價6.25元/股計算，吳曉波夫婦的持股總市值約4.5億元。考慮到重組方案披露後全通教育股價會有一波上漲，其持股市值有望達到6億—9億，甚至超過10億。

從上市公司控制權變更的角度看，重組成功後陳熾昌夫婦將持有全通教育26.69%的股份，吳曉波夫婦及其一致行動人將持有全通教育10.35%的股份，二者相差16.34%，因此本次重組並非巴九靈的借殼上市。

除了吳曉波夫婦以外，其他跟吳曉波關係密切的股東也受益匪淺。

第一，A股上市公司皖新傳媒。皖新傳媒與吳曉波的淵源，最早可以追溯到2014年。當年11月，皖新傳媒披露將以現金1.57億元收購吳曉波旗下出版公司藍獅子45%股份，成為其第一大股東。

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一年後，皖新傳媒出資104.17萬元，獲得巴九靈25%的股權。2016年4月，又增資75.83萬元，持股比例為18%。2018年1月巴九靈整體變更為股份有限公司，股改後皖新傳媒持股變為1117.8萬股，持股比例為14.9%。

而本次重組，皖新傳媒將獲得全通教育3726萬股股份，市值不低於2.33億元，相較於其投資成本漲了幾十倍都不止。

第二，知名投資人曹國熊。

資料顯示，曹國熊投資了包括快的打車、陌陌、創業黑馬、喜馬拉雅FM、博納影業、今日頭條、崑崙萬維、愷英網絡、找鋼網等300餘家企業，其中上市成功的40餘家。而吳曉波與曹國熊曾聯手發起“獅享家”、“頭頭是道”兩大新媒體基金，並投資“十點讀書”、“靈魂有香氣的女子”等一系列自媒體矩陣。

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目前曹國熊持有巴九靈2.65%股份，如果重組成功，曹國熊將獲得全通教育股份649.65萬股，市值不低於4000萬。

出乎預料的是，有一名股東——寧波摯信新經濟二期股權投資合夥企業 (有限合夥)，因為和全通教育在巴九靈的估值上有分歧，拒絕參與本次交易。

根據巴九靈與摯信投資於2019年3月28日達成的《解除協議》，巴九靈將在本次重組實施完畢後回購摯信投資所持4%股份，且按照年利率10%(複利)標準並以摯信投資向巴九靈支付投資款之日起計算應支付的回購款，預計不超過1.03億元。回購完成後，巴九靈將註銷該4%的股份。

收購完成後吳曉波須競業禁止7年

深交所8問全通教育

在A股市場上，被收購公司在創始人或核心團隊離職後業績一落千丈的案例，並不少見。

以影視行業為例，自2017年7月徐佳暄離職後，盟將威的業績連年下滑。為此，當代東方2018年對盟將威全額計提商譽減值準備8.76億，導致公司當年淨利潤鉅虧十幾億。

對於全通教育收購巴九靈，外界的質疑也有很多，尤其是巴九靈的掌舵人吳曉波。將巴九靈賣給全通教育後，吳曉波會不會繼續全力支持其發展？會不會另起爐灶，變相掏空巴九靈……

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因此，全通教育要求巴九靈實際控制人吳曉波及其核心團隊，簽署任期限制及競業禁止等相關協議。

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其中，吳曉波承諾，自本次交易完成之日起，在巴九靈或全通教育及其他下屬子公司任職不少於5年；在巴九靈服務期間和離開巴九靈後2年內，不得從事與巴九靈相同或競爭的業務。

巴九靈高管團隊及核心人員(藍彩投資及百匠投資的激勵對象)承諾，自本次交易完成之日起，在巴九靈或全通教育及其他下屬子公司任職不少於3年；在巴九靈服務期間和離開巴九靈後2年內，不得從事與巴九靈相同或競爭的業務。

值得注意的是，3月31日晚，深交所向全通教育發了問詢函，提出8大問題，要求公司予以說明。

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其中，巴九靈的合規性風險、巴九靈對吳曉波個人IP的依賴是重點關注對象。

前者主要包括：巴九靈是否具備從事互聯網新聞信息服務、網絡出版服務等資質，“吳曉波頻道”等微信公眾號是否符合《互聯網新聞信息服務管理規定》等多項規定，內容是否主要為原創、是否存在版權糾紛隱患等。

後者包括吳曉波個人影響力對交易估值的影響，巴九靈高度依賴吳曉波可能產生的經營風險、整合風險，以及全通教育擬採取的應對措施等。

另外，在競業禁止期內，吳曉波能否以個人名義在巴九靈體外參與其他培訓、演講等知識傳播活動，能否以個人名義註冊其他微信公眾號聚集流量、發佈共享知識內容，其個人品牌授權、形象使用、粉絲經濟能否用於巴九靈之外的商業用途。一旦因吳曉波個人聲譽、形象發生不利變化導致巴九靈利益受損時，吳曉波是否存在具體補償安排等。