股東作為投資者認繳了出資把財產託付給公司後，公司通常會給股東頒發一個合法的身份證明，並將股東的身份信息記載在公司文件中，作為保障股東權利的一種合法憑據。同時，為了便利股東能夠通過股權轉讓實現變現退出，避免股權轉讓過程中的權利歸屬糾紛，公司通常會將股東的相關信息在公司登記機關登記，以此昭告天下，作為一種公開信息提供給社會公眾，以便降低交易成本並保障交易安全。
為實現上述對投資者權利的保護，公司法設計了保護股東權利的股東名冊記載制度及股東登記制度，通過研讀中國裁判文書網公佈的關於股東記載名冊糾紛、請求變更公司登記糾紛的5個案例，選擇其中2個較為典型的案例進行分析，探求最高法院在處理相關糾紛的裁判觀點與說理過程中裁判邏輯，為律師在處理類似糾紛案件時把握法官裁判思路提供一點有益的建議。
【案件爭議焦點】
根據《中國裁判文書網》公佈的案例，目前最高法院發佈的關於股東記載名冊糾紛、請求變更公司登記糾紛的推薦案例總共有5個，全部屬於民事再審或民事審判監督程序，其中一個案件被最高法院提審，目前沒有公佈裁判結果。案件的爭議焦點主要表現在以下幾個方面。
一、關於實體問題的爭議焦點
1. 關於股東名冊記載糾紛
根據《公司法》第32條第1款的規定，有限責任公司應當置備股東名冊，股東名冊的法定記載事項包括股東姓名或名稱及住所、出資額、出資證明書編號；記載於股東名冊的股東，可以憑藉股東名冊主張自己的股東權利；同時，《公司法》第73條規定，股東自主轉讓股權或者根據法院的強制執行程序轉讓股權後，公司應當修改股東名冊記載的內容。《公司法》第130條規定，發行記名股票的股份有限公司，也應當置備股東名冊，股東名冊的法定記載事項包括股東的姓名或名稱及住所、各股東所持股份數、各股東所持股票編號、各股東取得股份的日期。
由於公司法的上述規定具有格式化的特徵，因此，在現實糾紛中，很少出現法定事項記載不全或明確拒絕記載的情形，股東名冊記載糾紛，通常發生在公司增資或股權轉讓行為中，新股東或受讓股東要求變更股東名冊記載內容，該類糾紛有一個共同的特點，就是首先要解決股權轉讓行為是否有效或者新股東是否實際履行出資義務。
2. 關於請求公司變更登記糾紛
根據《公司法》第32條第2款的規定，公司應當將股東的姓名或名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或變更登記的，不得對抗第三人。同時《公司登記管理條例》第9條規定，公司登記的登記事項包括公司的名稱、住所、法定代表人姓名、註冊資本、公司類型、經營範圍、營業期限、有限責任公司的股東或股份有限公司發起人的姓名或名稱。根據上述規定，請求公司變更登記的主體主要有兩類：一是公司股東或發起人，在公司設立、股權轉讓、公司增資時要求公司進行登記或變更登記；二是公司的法定代表人，當公司股東會決議選任法定代表人或辭退法定代表人時，可能會涉及該事項的變更登記。
在司法實踐中，請求公司變更登記糾紛涉及的爭議，主要表現為股權轉讓後原股東不配合辦理登記變更；外商投資企業股權轉讓中方股東以未經國有資產管理部門批准為由拒絕配合辦理報批義務，導致公司登記無法變更的情形；隱名股東要求顯名產生的變更登記糾紛；原股東被其控股公司吸收合併後的股東變更登記糾紛；決定股權轉讓的股東會決議被撤銷後產生的變更登記糾紛；公司法定代表人請求辭去任職的變更登記糾紛；其他股東認繳了抽逃出資股東的出資份額，是否有權要求公司變更登記等。
此外，股權轉讓後原股東將仍登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分引發的糾紛，通常歸類在股權轉讓糾紛中；冒用他人名義出資並在公司登記機關登記為股東，公司、其他股東或者公司債權人請求被冒名股東履行出資義務的情形，通常歸類在股東出資糾紛中。
二、關於程序問題的爭議焦點
當事人之間關於程序問題的爭議，主要表現為：當事人訴訟主體是否適格、當事人認為法院合議庭組成不合法、申請法院收集證據不予准許時認為法院違法、認為法院剝奪當事人另案起訴權等等。
案例：《尹某某訴日照君泰房地產（集團）有限公司等股東名冊記載糾紛民事裁定書》（(2016)最高法民申238號）
〖案情摘要〗
2003年10月23日，君泰公司召開股東會，決議新疆君泰公司、顏某某、楊某某、吳某某將所持公司股權轉讓給王某某、徐某某，尹某某所持150.7萬元股權不變；股權轉讓後，王某某出資729.65萬元，徐某某出資119.65萬元。上述股東會決議已由股東通過簽訂股權轉讓協議實際履行。
2004年5月23日，君泰公司股東會決議將註冊資本由1000萬元變更為3190萬元，其中尹某某出資由150.7萬元增至1450.7萬元，徐某某出資由119.65萬元增至879.65萬元，新股東王某持資入股130萬元，王某某出資不變，選舉尹某某為法定代表人，各位股東均向公司交納了增資款。2004年5月27日，尹某某向君泰公司賬戶轉入增資款1300萬元，5月28日，君泰公司以轉賬支票將人民幣1300萬元轉至長青木業，轉賬支票上加蓋有君泰公司財務章及王某個人印章。
2010年10月13日，公司召開股東會，尹某某未參加，經公證處現場公證的股東會決議內容為：選舉王某為君泰公司法定代表人，更換公司印鑑，要求尹某某在2010年10月18日前補足欠繳的增資款。當日王某、王某某向尹某某送達了股東會決議。
2011年11月29日，君泰公司召開股東會，股東會尹某某未參加。股東會決議：1.建議通過股權轉讓或法院確權方式，明確尹某某名下150.7萬元出資額的歸屬，其他股東同意王某某直接持有該部分股權，並協助辦理股權登記和變更手續。2.尹某某欠繳1300萬元，由王某和徐某某各自履行650萬元認繳義務，完成驗資後，將出資額及對應的股權記載於王某和徐某某名下，並辦理工商登記變更。3.關於限制尹某某股東權利的問題：（1）確認尹某某無權享有和行使與1300萬元出資額對應股權相關的股東權利，包括：利潤分配權、剩餘財產分配權、對應表決權等與該股權相關的一切股東權利。（2）在王某某就尹某某名下150.7萬元出資額之確權事項完成前，尹某某仍作為150.7萬元出資額對應之4.72%股權的持有人，行使股東權利。該次股東會決議未向尹某某送達，尹某某自認在2013年7月得知該股東會決議內容。2013年5月，徐某某、王某各向君泰公司轉入650萬元，共計1300萬元。
2013年7月，君泰公司召開股東會，尹某某的委託代理人黃某某等參加會議。本次會議通過如下決議：1.公司股東出資額及持有股權比例變更如下：王某實繳出資780萬元，王某某實繳出資729.65萬元，尹某某實繳出資150.7萬元，徐某某實繳出資1529.65萬元；2.公司營業期限延長十年；3.將上述事項在公司章程中做出修改。
2013年7月22日，徐某某、王某以君泰公司為被告提起訴訟，請求判令君泰公司就徐某某、王某各自支付的650萬元人民幣出資款簽發出資證明，並將該出資額及對應股權記載於公司股東名冊、修改公司章程，並在公司登記機關辦理變更登記手續。
尹某某不服二審判決，向最高法院申請再審稱：1.申請一、二審法院調查取證沒有被准許；2.主張登記在被申請人徐某某名下的119.65萬元股權、王某某名下的729.65萬元股權歸其所有；3.登記在徐某某名下的760萬元股權、王某名下的130萬元股權系其與王某某共有。（徐某某和王某某、王某系母女關係。尹某某和王某某系夫妻， 2012年10月尹某某起訴離婚，法院判決不離。）
（1）尹某某是否抽逃1300萬元增資款
根據《公司法》的規定，將出資款項轉入公司賬戶驗資後又轉出的，應當認定該股東抽逃出資。2004年5月28日君泰公司向長青木業開具的轉賬支票，足以證實該1300萬增資款在驗資後即被轉出的事實，且尹某某對該款項轉出無合理解釋，故對尹某某抽逃1300萬元增資款的主張成立。對於尹某某主張款項轉出加蓋的是君泰公司財務章和王某個人印章，而不是加蓋公司法定代表人個人印章，從而否認抽逃出資，因無法律依據，本院不予支持。
（2）涉案三次股東會決議是否有效。
本院認為，通過第一份股東會決議的形成事實可以認定，決議內容尹某某應當知悉，由此可以認定君泰公司向尹某某催收了補足出資的事實。第二份股東會決議或許存在召集程序上的問題，但尹某某在2013年7月得知該股東會決議內容後，六十日內未提起股東會決議的撤銷訴訟，同時，本院認為股東抽回出資，經催交股東拒不補足時，股東會有權通過公司自治取消其出資。第三份股東會決議全體股東參加，程序及決議內容並不違反公司章程及法律、行政法規的強制性規定，應認定合法有效。上訴人尹某某認為股東會決議無效的主張，因無事實和法律依據，本院不予支持
此外，徐某某、王某依據股東會決議，各自向君泰公司轉入650萬元，對該事實君泰公司予以認可。徐某某、王某履行了出資義務，有權要求君泰公司就其各自支付的650萬元出資款簽發出資證明，並將該出資額及對應股權記載於股東名冊、根據股權及股東變更情況修改公司章程並在公司登記機關辦理變更登記手續。故對尹某某關於徐某某、王某無權提起訴訟的主張，本院不予支持。
（1） 尹某某主張其申請一、二審法院調查取證與本案爭議並無關聯性。
原審中尹某某要求法庭收集被申請人的出資款來源明細等證據、並要求對君泰公司進行審計，原審法院認為該請求與本案爭議並無關聯性，且尹某某並未提供證據證明上述請求對本案的判決結果有實質性影響，因此原審法院沒有準許該申請並無不當。
（2）徐某某與王某某依據股權轉讓協議合法取得股權。
徐某某與王某某，依據股權轉讓協議，取得119.65萬元股權、729.65萬元股權，股權轉讓合同已實際履行，君泰公司變更了公司章程、亦進行了工商登記變更，現無證據證明上述股權轉讓協議無效或可撤銷。故原審法院認定徐某某持有119.65萬元股權、王某某持有729.65萬元股權，並無不當。
（3）尹某某主張享有股權，應提供取得股權的實質性證據，證明已經通過出資、認繳出資方式或者受讓方式依法原始取得或者繼受取得股權。
尹某某、徐某某、王某均向公司交納了相應增資款，公司章程上有該三人署名，君泰公司相應變更了工商登記。根據《公司法司法解釋（三）》第23條的規定，當事人請求確認其享有股權，應提供取得股權的實質性證據，證明已經通過出資、認繳出資方式或者受讓方式依法原始取得或者繼受取得股權。現尹某某不能證明，其是全部股權的實際受讓人，現有證據不足以推翻公司章程記載的股權歸屬情況。尹某某關於上述股權歸其所有的主張，因其不能提供實際出資及代持股協議的證據，本院不予支持。原審法院認定徐某某持有君泰公司該760萬元股權，王某持有君泰公司130萬元股權，並無不當。
本案最高法院駁回了再審申請，支持了山東高院的二審判決，針對雙方當事人關於股東出資、抽逃出資，以及相關股東會決議效力爭議，兩級法院在裁判說理過程中確立了處理具體爭點的裁判規則，對律師在處理類似糾紛時有借鑑意義。
（1）股東作為公司法定代表人將其出資轉出公司，轉賬支票加蓋公司財務章和財務主管個人印章，沒有加蓋公司法定代表人個人印章，不影響對其抽逃出資行為的認定。
首先，公司法及相關司法解釋並沒有規定，公司法定代表人轉出其出資必須有其批文、授權書或轉出票據加蓋其印章等證據相佐證，才能認定抽逃出資；其次，公司法定代表人的高管職務足以方便其將註冊資金抽逃；最後，如果轉出資金被用於償還其個人債務或者轉入其控制的其他關聯企業，即使由公司財務人員具體辦理，從表面上看，法定代表人沒有親自參與，不影響對其抽逃出資的認定。
（2）根據股東會做出的決議，其他股東認繳被股東抽逃的出資份額並實際履行出資義務，有權要求公司簽發出資證明、記載於股東名冊、並在公司登記機關辦理變更登記。
對於抽逃出資的股東，如果其拒不返還出資，為了維護資本維持原則，公司股東會可以做出決議，由其他股東認繳該部分被抽逃的出資，認繳出資的股東，可以依據股東會決議要求確認其該部分出資額的股東資格，有權要求公司簽發出資證明、記載於股東名冊、並在公司登記機關辦理變更登記。對於上述公司自治行為，法院充分尊重公司意思自治，秉持不干預原則。
（3）股東會可以決議按照股東抽逃出資的數額取消其該部分股東權利。
根據《公司法司法解釋（三）》第17條的規定，有限責任公司的股東，只有在未履行出資義務或者抽逃全部出資時，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格。
在現實糾紛中，經常會出現股東抽逃部分出資的情況，按照上述司法解釋第16條的規定，此時股東會決議可以合理限制其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等股東權利，此處的“合理限制”，是否可以理解為按照抽逃出資佔其全部出資額的比例限制其股東權利？該條司法解釋中的“等”字，是否可以擴張到股東對於公司重大事項的投票權？股東會決議是否可以直接取消該部分抽逃出資額對應的股東資格或者股東權利？如果允許公司的此種自治行為，在司法實踐中就可以避免上述司法解釋第16條對“合理限制”的標準及是否限制股東投票權的爭論。
本案中確立的裁判規則，從某種意義上，是對《公司法司法解釋（三）》第17條的擴張解釋，即如果股東抽逃一部分出資，經公司催繳返還後在合理期間內拒絕返還的，股東會可以通過公司自治行為，取消該部分出資額對應的股權。
這一裁判規則的確立，在處理實際糾紛時，有兩個明顯優勢：其一，將第17條第2款規定的出於資本維持原則要求而賦予法院的釋明義務，直接交由公司自治處理，即公司股東會決議取消該部分出資額的股東資格後，直接決議由其他股東補足該部分出資或經其他股東同意引入新的投資者，並進行相應的股東登記變更；其二，可以有效地防止抽逃出資的股東在拒絕返還出資的同時，利用第16條的規定提起惡意訴訟，導致公司決策僵局的出現，既影響公司的決策效率增加交易成本，更不利於及時補足公司註冊資本確保債權人的合法權益，保障交易安全。
（4）當事人申請法院調查取證，應當證明與本案的關聯性。
證據與案件事實的關聯性，是對證據屬性的基本要求，如何判定證據對案件的處理結果有實質性影響，應當結合具體案情分析，這也是律師辦案中不易把握的一個難題。
本案中，尹某某請求法院收集被申請人的出資款來源明細等證據、並要求對君泰公司進行審計，其實背後的邏輯，是想證明被申請人的出資款可能來源於其與王某某的夫妻共同財產或者來源於公司的財產，但是出資款的來源，通常不影響股東資格的確認，比如股東借款出資，借款無法歸還時，不能因為出資款來源於債權人，就認定債權人是實際股東可以直接獲得股東資格，除非雙方之間存在委託代持股協議，即便如此，隱名股東要求顯名時，仍然需要其他股東過半數同意。因此，尹某某請求法院收集被申請人的出資款來源明細的證據，對案件的判決結果不具有實質性影響，或者說只具有模糊的關聯性，因此，法院不予准許。
案例：《北京四達塑料電器廠有限公司與北海控股株式會社請求變更公司登記糾紛民事裁定書》（(2014)民申字第75號）
〖案情摘要〗
龍頭公司系1994年1月19日經有關部門批准成立的有限責任公司（中外合作），股東為四達公司、北海株式會社、陽光公司。2003年10月17日，四達公司與北海株式會社簽訂《股權轉讓協議書》，約定：四達公司將在龍頭公司中擁有的5%股權轉讓給北海會社，北海株式會社支付轉讓費後，雙方確認，四達公司退出龍頭公司。四達公司配合北海株式會社辦理轉讓股權的有關法律手續，辦妥為止。2003年11月5日，四達公司出具《證明函》，內容為：四達公司與北海會社經協商同意，已將四達公司擁有的龍頭公司的權益全部轉讓給北海會社，雙方賬務已處理完畢。同年，陽光公司與四達公司、北海株式會社簽訂協議，約定：陽光公司與四達公司同意將所擁有的龍頭公司權益轉讓給北海株式會社，雙方的權益和賬務已處理完畢。2005年6月28日，四達公司、陽光公司與北海株式會社共同簽訂協議，一致同意將合作丙方由北海株式會社變更為北海控股株式會社，並經過合作企業龍頭公司董事會決議，報經外商投資企業主管機關批准，做了相應的變更登記，北海控股株式會社成為合作企業的合作一方。2011年11月15日北海控股株式會社吸收合併北海株式會社。
2011年9月19日，北海控股株式會社向北京市二中院起訴，一審判決四達公司、陽光公司共同履行龍頭公司利潤分配權益轉讓的報批義務，否則北海控股株式會社可自行報批。北京高院二審維持原判。
四達公司不服北京高院二審判決，向最高法院申請再審稱：
（1）北海控股株式會社不具備原告的訴訟主體資格。
（2）四達公司持有的龍頭公司的利潤分配權益屬於國有資產，根據《國務院辦公廳關於加強國有企業產權交易管理的通知》（國辦發明電（1994）12號）第3條、《國家國有資產管理局關於加強企業國有產權轉讓監督管理工作的通知》（國資產發（1995）54號）第4條規定，轉讓行為應當經國有資產管理部門批准並作價格評估，本案爭議利潤分配權的轉讓，未得到授權或審批，轉讓合同屬於無效或未生效。
（3）一審判決認定“四達公司關於北海控股株式會社未支付利潤分配權益轉讓的對價的主張，亦不能作為其不履行報批義務的有效依據”，表明一審法院並不認為爭議股權的受讓方已經支付了股權轉讓款，抑或認為是否支付了轉讓款並無查明必要，雙方應另案解決。二審判決直接剝奪了四達公司另案主張轉讓價款的勝訴權乃至訴權，構成程序違法。
（1）北海控股株式會社已經依法成為龍頭公司的合作一方，是本案適格訴訟主體。
根據北海控股株式會社與龍頭公司向一審法院提交合並的公報，雖然北海控股株式會社吸收合併了北海株式會社，但是四達公司、陽光公司與北海株式會社共同簽訂的協議，各方一致同意將龍頭公司合作丙方由北海株式會社變更為北海控股株式會社，該變更事項已經龍頭公司董事會決議，已報經外商投資企業主管機關批准，並進行了變更登記。北海控股株式會社已經依法成為龍頭公司的合作一方，是本案適格訴訟主體。
（2） 四達公司出具的《證明函》明確已將股權轉讓給北海株式會社，轉讓對價已經支付，如果四達公司予以否認，則應當承擔舉證責任。
其一，四達公司出具的《證明函》中明確“已將再審申請人擁有的龍頭公司的權益全部轉讓給北海株式會社，雙方賬務已處理完畢”，其對該《證明函》的真實性並無異議。如果四達公司予以否認，則應當承擔相應的舉證責任，四達公司並未舉出充分的證據予以證明。
其二，四達公司將一審判決中“四達公司關於北海株式會社未支付利潤分配權益轉讓對價的主張，亦不能作為其不履行報批義務的有效依據”的表述，理解為“一審法院並不認為爭議股權的受讓方已經支付了股權轉讓款，抑或認為是否支付了轉讓款並無查明必要，雙方應另案解決”，是對一審判決的錯誤理解，四達公司關於二審法院直接剝奪了其另案主張轉讓價款的勝訴權乃至訴權並因此構成程序違法的理由，不能成立。
（3）法院僅是根據被申請人的請求，結合司法解釋的相關規定，判令四達公司、陽光公司、龍頭公司共同履行報批義務，並未直接處分其在龍頭公司股權，不存在未經國有資產管理部門批准而處理國有資產的問題。
其一，本案中，四達公司、陽光公司、北海株式會社作為中外合作經營企業的合作者，就龍頭公司股權轉讓事宜先後簽訂了一系列協議，上述協議已經成立，但因尚未獲得審批機關的批准而欠缺生效要件，即屬於未生效的合同。
其二，根據最高法院《關於審理外商投資企業糾紛案件若干問題的規定（一）》第6條第1款的規定，本案中，儘管上述股權轉讓合同因未獲得審批機關的批准屬於未生效的合同，但四達公司、陽光公司持有的龍頭公司的股權能否順利轉讓至北海控股株式會社名下，正是要由合作各方共同履行報批手續後由外商投資企業審批機關批准決定的事項，一、二審法院僅是根據被申請人的請求，結合司法解釋的相關規定，判令四達公司、陽光公司、龍頭公司共同履行報批義務，並未直接處分龍頭公司的股權，亦不存在未經國有資產管理部門批准而處理國有資產的問題。
股權轉讓合同成立後須經批准生效的，承擔報批義務的當事人，不得以合同未生效為由拒絕履行報批義務。
企業國有資產轉讓，根據《企業國有資產法》（第53條、第54條、第55條）規定，國有資產轉讓由履行出資人職責的機構決定，即由國有資產管理部門批准。對於國有資產的轉讓方式，除按照國家規定可以直接協議轉讓的以外，國有資產轉讓應當在依法設立的產權交易所公開進行，並且應當依法評估。
在現實糾紛中，國有企業轉讓持有的股權，通常屬於企業國有資產轉讓，轉讓方依法履行相關審批手續，是轉讓合同生效的前提條件。股權轉讓合同成立後，法院根據受讓方的請求，依據雙方簽訂的股權轉讓合同，判決轉讓方履行辦理審批手續的義務，並非直接認定轉讓合同的效力，並沒有代替國有資產管理部門直接處分國有資產，不存在未經國有資產管理部門批准而處理國有資產的問題，轉讓合同是否有效，恰恰需要轉讓方實際履行報批義務，由國有資產管理部門決定是否允許轉讓及是否需要進場公開交易。如果承擔報批義務的一方不履行報批義務，轉讓合同將永遠無法生效。
對上述問題，最高法院有兩個司法解釋予以明確規定：
一是《關於審理外商投資企業糾紛案件若干問題的規定（一）》第6條第1款規定，外商投資企業股權轉讓合同成立後，轉讓方與外商投資企業不履行報批義務，受讓方以轉讓方為被告、以外商投資企業為第三人提起訴訟，請求轉讓方與外商投資企業在一定期限內共同履行報批義務的，人民法院應予支持。受讓方同時請求在轉讓方和外商投資企業於生效判決確定的期限內不履行報批義務時自行報批的，人民法院應予支持。
二是《合同法司法解釋（二）》第8條規定，依照法律、行政法規的規定經批准或者登記才能生效的合同成立後，有義務辦理申請批准或者登記手續的一方當事人，未按照法律規定或者合同約定辦理申請批准或者登記的，屬於合同法第42條第（三）項規定的“其他違背誠實信用原則的行為”，人民法院可以根據案件的具體情況或者相對人的請求，判決相對人自己辦理有關手續；對方當事人對由此產生的費用和給相對人造成的實際損失，應當承擔損害賠償責任。
因此，股權轉讓合同成立後須經批准生效的，承擔報批義務的當事人，不得以合同未生效為由拒絕履行報批義務，否則法院可以判決另一方當事人自己辦理相關手續，並可以就由此產生的費用或導致的實際損失，主張損害賠償責任。
相關推薦
