資本玩家羅靜：狼性創業，舉債收購背後百億資金踩雷

記者 | 胡穎君

編輯 | 宋燁珺

諾亞財富34億踩雷承興國際事件持續發酵，多家涉事機構各執一詞，上演了一出撲朔迷離的羅生門。此外，更有處於存續期的私募基金和信託產品被陸續爆出.....連環炸過後，香港籍商人羅靜資本運作路徑逐漸浮現：以應收賬款為抵押舉債收購三家上市公司，背後牽涉到的踩雷資金或高達百億級別。

一、新加坡借殼：設立網貸平臺自融輸血近1億元

1996年，銷售出身的羅靜在香港成立了承興國際，主要為企業提供市場營銷方案。除了幫助客戶打造品牌形象外，承興國際似乎也十分擅長自我包裝。

承興國際官網的大事年表一欄中這樣描述道：1998年，公司成為百事中國供應商，1999年成為寶潔中國供應商，2000年成為諾基亞中國區合作伙伴，連續十年成為三大通訊商供應商等等。

儘管合作機構遍及世界500強，但實際開展的卻是諸如幫助企業做促銷產品，或是給銀行打造聯名IP信用卡之類缺乏含金量的業務。

2015年，對於香港籍商人羅靜來說，是個頗為神奇的年份，也是其資本遊戲的發軔之年。

當年11月18日，羅靜通過其在英屬維京群島註冊的Creative Elite Holdings Ltd順利收購新加坡知名保健品牌Nature’s Farm的上市公司Jacks International，並將其改名為Camsing Healthcare Limited。

據The Business Times報道，按照當時的購買協議，Creative Elite公司以0.80新元/股的價格從Jacks International購買3000萬股股票，佔總股本83.36%，也就是說，羅靜買下這家殼只花了大約1.2億元人民幣。

巧合的是，在搭建上市平臺的同時，承興也開始頻繁藉助信託公司、第三方理財公司、券商機構以應收賬款為擔保發行非標產品。

2014年，中融信託便幫助承興發行了一款資管計劃產品，名為中融資產-融智1號廣州承興營銷管理有限公司貸款資管計劃，以中國移動終端福建分公司7147.06萬元應收賬款質押，募資5700萬用於補充流動資金。

2015年，鉅派集團發行鉅洲資產承興應收賬款投資基金一期、二期兩隻私募產品，同年，大成創新先後為其成立了7只專項資管計劃。

然而，通過金融機構發行產品無法滿足羅靜日益壯大的野心。2015年，網貸平臺風起雲湧，供應鏈金融被市場予以厚望，承興也參與其中。

天眼查顯示，廣東承興控股集團有限公司法人代表羅偉，曾是供應鏈金融平臺六六投資的創始人。

六六投資所屬公司為北京金誠銀谷技術有限公司，成立於2013年。最早是一個以專業承包為主的殼公司，股權及工商信息經歷多次變更：羅偉於2015年6月成為公司執行董事，經營範圍增加了“經濟信息諮詢、公共關係服務、數據處理、市場調查、計算機系統服務”等內容，註冊資本也由此前的100萬擴大至1000萬元，羅偉持股75%，認繳金額達750萬元。

據中國經營報報道，六六投資曾存在一標多融、標的資料減少以及項目發票涉嫌作假等問題。另外，對於六六投資曾對外宣稱是由第三方支付平臺快付通進行資金託管，後經證實，快付通並沒有開展P2P第三方資金託管業務。

彼時，不少爆料人表示，六六投資所發佈的標的中有4個項目手寫日期字體大小、簽字位置完全相同，懷疑應收賬款合同系偽造。一名投資人在網絡發帖稱，其發現“國美代銷貿易應收賬款轉讓項目（二）”產品中應收賬款轉讓人的營業執照沒有打馬賽克，後查詢到主體為“廣州承興營銷管理有限公司”，而該公司法人代表正是羅靜。

事實上，羅偉與羅靜關係十分密切。天眼查提供的信息顯示，除了擔任廣東承興控股集團有限公司法人代表外，羅偉還分別在廣州奇境文化投資有限公司、江蘇奇境文化投資有限公司、深圳承興文化發展有限公司任職。

上述證據和細節顯示，六六投資很可能是羅靜的資金來源之一，在長達一年的時間內以各類應收賬款項目為名暗地為其輸送血液。官網曾顯示，該平臺註冊用戶3.9萬人，年化收益率最高達16.8%，撮合交易總額約為9200萬元人民幣。

2016年11月9日，六六投資官網發佈公告稱：“鑑於本平臺業務轉型，現已停止平臺運營，請各位用戶於本月月底（11月30日）前將賬戶內餘額予以提現，逾期不候。謝謝合作。”目前，該公司已被全國企業信用信息公示系統列入企業經營異常名錄。

二、港股借殼：借了中信建投5個億

生命不息，買殼不止。新加坡借殼完成後的第六天，羅靜火速與港股上市公司奕達國際簽訂了收購協議，擬以5.35億港元收購奕達國際74.35%的股權。

這一次，羅靜以同樣註冊在英屬維京群島的China Base Group Limited為名義進行收購，但前期只支付了2000萬港元的定金，剩餘的錢來自中信建投證券貸款融資撥付。

7月10日晚間，中信建投發佈澄清公告稱，2015年，中信建投國際為China Base Group Limited擔任收購方財務顧問，收購香港上市公司奕達國際集團有限公司，該筆交易於2016年完成。中信建投國際為其提供了約7億港元收購融資額度，實際使用約5億港元；China Base Group Limited向中信建投國際提供了股權及約2億港元現金作為抵押品。該筆融資已於2016年全部還清，目前與中信建投國際無存續的融資業務及其他業務。

與此同時，界面新聞記者查詢發現，2016年，大成創新繼續為承興發行了共計7筆資管計劃，持有期限均為6個月，而鉅派投資也發行了一隻私募產品。業內人士分析指出，這些產品所募集的資金很可能是用來償還中信建投的過橋貸款。

2016年1月，港股借殼告捷。奕達國際迎來新的董事班子，並更名為承興國際控股。羅靜入主後，開始逐步剝離原有業務，並啟動泛娛樂化戰略。

2015/2016年財務數據顯示，公司錄得收入4.62億港元，同比下滑明顯。但2016/2017年，公司實現總收入29.34億港元，同比增長530%，淨利潤為4500萬港元，扭轉上年的虧損局面。其中，新業務“銷售及分銷電子產品”和“泛娛樂業務”分別貢獻了23.33億港元、0.67億港元的收入。公司前兩大客戶均來自銷售及分銷電子產品，分別貢獻11.96億港元、8.04億港元。

值得玩味的是，財報中對貢獻度較小的泛娛樂業務大著筆墨，針對“銷售及分銷電子產品”卻語焉不詳，僅表示：“集團與中國移動合作，通過其分銷網絡，讓IP衍生品得以分銷至消費市場。”

承興國際旗下眾多子公司中，主營業務為銷售及分銷電子產品的只有廣州燦宏供應鏈管理有限公司一家。天眼查提供的信息顯示，該公司成立於2016年2月，註冊資本1.1億元。

2016年11月4日承興國際曾公告稱，通過全資子公司廣州燦宏供應鏈管理有限公司與中國移動合作並向其提供電信產品，三個月內獲得收益約1.5億港元。但具體銷售何種產品，公告並未透露。

在羅靜的精心打造之下，持續六年虧損的奕達國際終於“鹹魚翻身”，迅速成為港股市場中的一匹黑馬。2016/2017財年經營性活動現金流大幅飆升至2.09億港元，較上一年度同比增加670%。

與此同時，其股價亦從仙股邊緣被拉回，一路扶搖直上，並在今年4月盤中創下10.36港元的歷史新高，期間累計漲幅超600%。

三、征戰A股：15億高溢價收購

2017年底，已控制兩家海外上市公司的羅靜把目光轉向了A股。

在收購博信股份（600083.SH）之前，羅靜以2億元資金註冊了蘇州晟雋營銷管理有限公司（下稱蘇州晟雋），並向轉讓方深圳前海烜卓投資發展中心(有限合夥)和朱鳳廉合計支付了1億元定金。

收購之初，上交所要求蘇州晟雋披露資金來源，並表示公司停牌前收盤價為13.2元，協議轉讓的價格為每股23元，溢價較高，要求披露原因，以及是否涉及股份質押等。

隨後蘇州晟雋方面回覆稱，收購資金中2億元來自股東認繳註冊資本，剩餘部分的收購資金來自控股股東廣州承興營銷管理有限公司的自有資金。

根據當時披露的數據，承興公司財力相當雄厚。截至2016年12月31日，廣州承興總資產75.12億元、貨幣資金5.06億元，營業收入190.89億元，應收賬款17.55億元，其他應收款20.34億元。此外，其還表示，截至本回復出具日，蘇州晟雋沒有對擬受讓的博信股份股權的質押計劃。

半年後，順利拿到博信股份控制權的羅靜便食言了：2018年6月，蘇州晟雋向杭州金投承興投資管理合夥企業(有限合夥)質押6530.01萬股股份，佔公司總股本的28.39%。

除了股份質押外，急於籌錢的羅靜如法炮製，繼續以應收賬款合同為擔保籌措資金。

諾亞財富為其發行的38只創世核心企業私募基金大多於2017-2018年成立。目前已有10只為提前清算，2只延期清算，22只為正在運作狀態。

此外，界面新聞記者還發現，2017年底，國盛證券還為其發行了國盛資管神鷹270號廣州承興集合資產管理計劃，目前該資管計劃尚處於存續期。2018年，還有包括雲南信託、光大信託、陝國投在內的多家信託公司也為承興發行信託產品，其中，雲南信託6只產品涉嫌踩雷，涉及金額超11億元。

與運作承興國際控股的方法類似，羅靜甫一入主便開始對公司原有的市政工程項目進行資產剝離，並設立全資子公司博信智通並對其增資，試圖開拓智能硬件及相關衍生產品領域等新業務。新業務具體包括：1、代銷品牌手機、電腦；2、自創TOPPERS（仁仕）品牌，併發布了智能耳機、智能音箱在內的6款產品。

“財技過人”的羅靜在新加坡股市、港股玩的風生水起，卻在A股栽了跟頭。財務數據顯示，在羅靜接手後，博信股份原本羸弱的財務狀況愈發嚴峻：2017年-2018年，公司扣非後歸屬母公司股東淨利潤分別為-86萬元、-5418萬元，同比分別下跌128.63%、6191.22%。2018年經營活動現金淨流量更是遭遇斷崖式暴跌，為-1.6億元，為公司上市以來最低。

仔細梳理可以發現，這主要因為新業務進展緩慢以及毛利率過低所致：2017年智能硬件產品營業收入0.27億元，而成本卻高達0.24億元；而2018年智能硬件銷售額大幅增長至15.56億元，但成本為14.97億元，毛利率僅為3.8%，換句話說，智能硬件產品賣得再好，也賺不了什麼錢。更加雪上加霜的是，2018年，公司還對幾筆應收賬款進行了數千萬的壞賬計提。

今年4月，在接受《中國企業家》雜誌專訪時，羅靜坦露了經濟下行帶來的融資壓力，但她同時又表示：“危機到來的時候，可以多想想危險之後的機會，既要對經濟週期心懷敬畏，又要保持狼性的創業作風。”

羅靜的資本遊戲始於2015，終於2019。短短四年時間，她在三地資本市場長袖善舞，一時風頭無倆，但最終卻被資本吞噬，也將眾多金融機構和投資者拽入了深淵。