高溢價收購、參設投資基金 萬興科技“回師中國”戰略只見資本運作？

見習記者 閆軍 華夏時報（chinatimes.net.cn）記者楊仕省 深圳報道

九成業務收入來自海外的萬興科技高調喊出“回師中國”之後，溢價收購的操作便引起市場的關注。

賬上資金只有1.64億元，一出手就要用1.275億元收購贛州易圖投資諮詢合夥企業(有限合夥)所持有深圳市億圖軟件有限公司(下稱“億圖軟件”)51%的股權，後者估值溢價超6倍。

上市公司作為公眾公司，必須要為中小股東負責，有錢也不能“任性”。在收購公告發布的第二天，深交所就此次交易估值的合理性向萬興科技下發了問詢函。巧合的是，收到到問詢函的當天，億圖軟件已經火速辦理完成章程變更備案等相關工商登記手續。

除了溢價收購億圖軟件，萬興科技還宣佈與關聯方股東共同參設投資基金進行對外股權投資，藉此“實現良好的投資效益，為合夥人創造滿意的投資回報”。

一位業內人士向《華夏時報》記者表示，從萬興科技今年以來的舉動來看，在國內市場似乎未必專注在消費軟件這一主業上，而是希望多樣化增加收入，不過公司沒有對外投資的經驗，或許更多的要依靠合夥人。

高溢價引發問詢

頭頂“國內最大的消費類軟件出口商”光環，萬興科技主營業務為消費類軟件產品的研發、銷售及提供相應的技術支持服務。萬興科技於去年初登陸A股，期間表現卻總是伴隨著爭議。其股價從發行價每股16.55元一路飆升至166.58元／股，一度成為遊資追逐的目標。

不過公司上市滿一年後，股東、高管集體減持，減持比例高達22%，此舉引發跌停。截至6月27日，萬興科技收盤價為49.82元／股。

上市後首份年報顯示，萬興科技2018年實現營業收入5.46億元，同比增長16.91%，值得注意的是，5.14億元的收入來自於海外業務，佔比高達94.14%，此外2017年海外收入也佔總收入的97%。

《華夏時報》記者瞭解到，萬興科技向來以歐美髮達國家市場為主要服務對象，這與海外市場有對軟件付費的習慣有關。隨著國內市場版權意識的加強以及減少對海外單一市場的依賴，萬興科技董事長吳太兵曾多次提出要回歸國內市場的想法。也正是因此，促成了對億圖軟件的收購。

根據公司公告顯示，億圖軟件成立於2014年，主要從事辦公繪圖軟件的研發，通過自建的電子商務網站線上直銷給終端用戶。萬興科技的消費類軟件產品是指圍繞個人、家庭消費者應用而設計的與生活、娛樂、工作等相關的軟件產品，而億圖軟件則是側重在辦公領域。

億圖軟件公司共37人，兩位創始人黃勇和王小兵也是公司的核心研發人員。公司2017——2019年1-3月分別實現營業收入1562.09萬元、2263.34萬元、636.62萬元，淨利潤分別為1106.33萬元、1619.37萬元、515.51萬元，淨利率分別達70.82%、71.55%、80.98%。

億圖軟件同時做出業績“對賭”承諾，2019年至2021年，億圖軟件扣非後的淨利潤將分別不低於1800萬元、2100萬元以及2400萬元。三年利潤總承諾為6300萬元。

根據萬興科技公告顯示，億圖軟件此次估值為2.3億元，評估值較賬面淨資產增值1.99億元，增值率630.41%。消息一出，引發市場對其高溢價收購的擔憂。

對此，深交所下發問詢函，要求萬興科技就近兩年及一期億圖軟件無營業成本的原因及合理性，業績承諾的依據、可實現性、交易對手方履行業績補償義務的保障措施、該業績承諾是否不可變更或撤銷以及雙方是否產生明顯的協同效應等問題作出說明。

萬興科技在回覆深交所的問詢函中稱，萬興科技無營業成本的原因在於億圖軟件整體業務規模較小，產品種類和使用範圍相對更集中，2018年度其營銷網站訪問近3500萬次，產品下載量近300萬次，訪問量和下載量均較小。

上述回覆還稱，銷售產品主要通過與阿里雲等第三方雲平臺服務商合作且與其研發、日常運營共用，2017 年、2018 年此項費用分別為5.89萬元、10.79萬元，金額較低，因主要是為產品研發服務且與其他用途無法區分，億圖軟件將此費用歸集到“研發費用”科目進行核算。

萬興科技一方面稱億圖軟件的整體業務規模較小，另一方面卻堅持按照高溢價收購。對於這種似乎有些矛盾的說法是否合理，《華夏時報》記者向萬興科技方面發去採訪提綱，但截至記者發稿並未收到相關回復。

去年研發費不到廣告費一半

值得注意的是，雖然一直定位於高科技企業，實際上萬興科技更多的投入是在銷售費用上。數據顯示，2016——2018年期間，公司的銷售費用分別為1.82億元、2.12億元、2.28億元，佔營業收入比重分別為49.55%、45.44%以及49.02%。

對於一年近2億元的銷售費用產生的原因，在此前吳太兵接受《華夏時報》記者採訪時表示，主要是向谷歌支付流量費用所致。

反觀其研發費用方面，2018年年報顯示，萬興科技報告期內研發支出只有0.97億元，不足當年廣告費用的一半。

億圖軟件似乎也在重複萬興科技的路數，根據公告顯示，2017——2019年一季度三個報告期內，億圖軟件廣告宣傳費用佔收入比例分別為4.94%、7.28%和10.18%。據悉，費用增加的原因在於在百度上增加了廣告的投放。

上述分析人士指出，目前來看，萬興科技也有通過優化搜索以及組建銷售團隊等多種方式營銷，但是依然難以擺脫對購買流量的依賴。

參設投資基金

6月14日，萬興科技公佈，公司擬與浙江富華睿銀投資管理有限公司(下稱“浙江富華睿銀”)、諸暨華睿鑽石投資合夥企業(有限合夥)(下稱“華睿鑽石投資”)、浙江華睿泰銀投資有限公司(下稱“華睿泰銀”)等多家公司與個人共同投資設立浙江華睿嘉銀科創投資合夥企業(有限合夥) 投資基金。

該投資基金總規模人民幣1.5億元，萬興科技擬以自有資金出資人民幣500萬元作為有限合夥人。

萬興科技還披露，擬參與設立投資基金的浙江富華睿銀、華睿鑽石投資、華睿泰銀為公司關聯方。

對於參設投資基金的原因，萬興科技稱，將有利於公司藉助專業機構的投資經驗和風控體系，提高對投資標的運作的專業性；有利於公司通過資本助力，為公司與股東創造更多的價值。

不過，萬興科技也坦言，投資基金運行過程中將受宏觀經濟、行業週期、投資標的公司經營管理、交易方案整合等多種因素影響，存在不能實現預期效益的風險。在投資基金的設立和運行過程中，可能存在未能尋求到合適的投資標的的風險；公司將密切關注投資基金經營管理狀況及投資項目的實施過程，以降低投資風險。

事實上，這並非萬興科技第一次玩跨界，智能家居浪潮來襲，萬興科技也佈局了智能家居品牌“斑點貓”，但是多年運營並未帶來盈利。其年報數據顯示，斑點貓在2018年營收1602萬，虧損則高達2686萬元。

見習編輯：李茜楠 主編：公培佳