億圖軟件公司總人數只有37人，但收購方萬興科技卻給出了2.3億元的估值。億圖軟件兩位80後創始人，通過轉讓股權分別套現6400萬元
《投資時報》記者 王宏
隨著胡瑋煒正式卸任摩拜單車的法人代表，這位在創投領域頗具知名度的80後暫別了其在摩拜的創業生涯。與目前債務纏身被限制消費的戴威相比，選擇接受收購方案的胡瑋煒某種程度上已經成為贏家。其通過出讓控制權套現15億元，併入選2018年福布斯“25位亞洲新銳女性榜”。
選擇創業，接受公司被收購而身家暴漲，胡瑋煒的經歷並不罕見。近日，兩位畢業於西安電子科技大學的80後創業者，就因公司被併購而躋身億萬富翁之列。
5月28日，萬興科技（300624.SZ）發佈了一則公告，稱擬使用現金1.28億元收購深圳市億圖軟件有限公司（下稱億圖軟件）51%的股權，交易完成後，億圖軟件將成為萬興科技的控股子公司。
萬興科技去年年初登陸深交所創業板，是一家從事消費類軟件研發、銷售以及提供相應技術支持服務的企業。但該公司一上市業績即出現下滑，2018年扣非後的歸母淨利潤為0.65億元，同比下降9.21%。
而此次被收購的對象億圖軟件成立於2014年，其2018年營業收入為2263.34萬元，根據交易對價此次收購該公司估值達到2.3億元。此外，截至2018年年末，萬興科技賬上貨幣資金只有1.64億元，但卻打算拿出1.28億元進行現金收購。
公告發布當日，深交所向萬興科技下發問詢函，主要就此次交易估值是否合理提出疑問。問詢函要求該公司補充披露億圖軟件業務模式、核心競爭力、內部人員結構。並要求萬興科技說明收購後雙方能否產生明顯的協同效應，以及結合公司支付對價和交易對手方做出的業績承諾說明交易是否損害上市公司利益。
對此，萬興科技對《投資時報》記者表示，億圖軟件立足於繪圖軟件領域，自主研發和銷售億圖圖示、思維導圖等軟件。此次收購後，公司能夠快速進入辦公繪圖領域，節省研發投入，並進一步把握國產軟件替代的黃金髮展期，優化自身產業佈局、提高公司盈利能力。
《投資時報》記者瞭解到，億圖軟件的兩位創始人王小兵與黃勇分別持有45%以及40%的股權，按照此次2.3億元的估值，兩位創始人的持股價值分別為1.13億元以及1億元。而通過出讓股權，兩位80後股東均套現6400萬元。
值得注意的是，萬興科技目前九成收入來自於境外，通過此次收購該公司擬轉回國內市場，但仍存在著收購估值過高，業績承諾無法完成的風險。此外，該公司業務結構單一，銷售費用高企的狀況也值得關注。
高溢價收購隱患多
億圖軟件成立於2014年，由兩位創始人黃勇、王小兵先後出資200萬元、225萬元創立。二人均生於1980年，同為西安電子科技大學計算機應用碩士學位，屬於同學一起創業。
收購方案表示，億圖軟件主要產品技術來源於自主研發。兩位創始人黃勇和王小兵也是公司的核心研發人員。上述兩人研發的圖示等軟件產品在2005年已推向全球市場，參與國際競爭。
而截至2019年3月31日，億圖軟件公司總人數只有37人，若按照此次2.3億元的總估值來看，該公司每位員工的價值達到621.6萬元。
交易方案顯示，萬興科技支付現金1.28億元，收購贛州易圖投資諮詢合夥企業（下稱“易圖投資”）所持有的億圖軟件51%的股權。易圖投資為一家新設立的持股公司，由黃勇與王小兵各自持股50%。
這也就意味著，萬興科技現金收購完成後，讓出部分股權的黃勇和王小兵均分別套現6400萬元。
2017年、2018年以及2019年前三個月，億圖軟件的營業收入分別為1562.09萬元、2263.34萬元、636.62萬元；同期內淨利潤分別為1106.33萬元、1619.37萬元、515.51萬元；淨利潤率分別達到70.82%、71.55%、80.98%。
被收購方億圖軟件同時做出業績承諾，2019年至2021年，億圖軟件扣非後的淨利潤將分別不低於1800萬元、2100萬元以及2400萬元。三年利潤總承諾為6300萬元。
在面對監管部門業績承諾能否實現，本次交易是否損害上市公司利益的詢問，萬興科技表示，此次僅收購億圖軟件51%的股權，減少了全資收購帶來的近2億元的商譽風險。此外，承諾的業績合理，交易各方對承諾業績的達成有信心。
銷售費用高企
據2018年年報顯示，萬興科技實現營業收入5.46億元，同比增長16.91%；其中5.14億元的收入來自於國外。數據顯示，2014年至2016年，該公司營業收入幾乎都來自於海外，2017年和2018年，來自國外的收入佔公司總收入的比重分別為97.06%和94.14%。
如果市場黑天鵝突然降臨，萬興科技過度依賴於國外業務的單一模式很容易受到衝擊。為了拓展國內市場，萬興科技也將目光轉向了國內，併購億圖軟件就是方式之一。
不過《投資時報》記者注意到，萬興科技銷售費用持續高企。2016年至2018年內，公司的銷售費用分別為1.82億元、2.12億元、2.28億元，佔營業收入比重分別為49.55%、45.44%以及49.02%。
作為一家享受稅收優惠的高新技術公司，萬興科技研發支出並沒有銷售費用那樣“大方”。2018年年報顯示，該公司報告期內研發支出只有0.97億元，是銷售費用的三分之一。
萬興科技上市之後股價曾一路走高，股價一度衝高至166.58元/股。不過公司上市剛滿一年，股東和高管就開始陸續減持公司股票。
Wind數據顯示，從2月19日開始，萬興科技股東和諧成長先後21次減持公司股票，累計套現1.3億元。截至5月25日，和諧成長持股比例只剩7.55%，已減持223.24萬股。而公司高管陳江江、朱偉、孫淳、吳佳兵以及個人股東樑英智、傅宇權也陸續減持了若干股份。
萬興科技方面對《投資時報》記者表示，華睿投資與其一致行動人宗佩民、和諧成長是投資機構，投資機構因公司戰略投資和自身財務狀況需要而進行合規合法的減持；朱偉、孫淳、陳江江是公司員工，通過減持部分股份來提升個人生活質量，是客觀需求；而傅宇權等人是個人投資者，減持屬個人正常行為。
