公元1130年（天會八年）七月，金太宗完顏晟，因四太子完顏宗弼(兀朮)渡江攻宋受挫，暫時放棄再度遣軍直趨江浙攻滅南宋的企圖。根據左副元帥完顏宗翰的建策，在中原扶植南宋降臣劉豫建立偽齊政權，讓其接管淮東、淮西和京西三個攻宋戰場，以期建立同南宋之間的緩衝地域。同時為解除南宋對其佔有的河東地區側翼武力威脅，決心集結重兵先攻取陝西地區，遂將攻宋主要方向由東南轉移至西北，以右副元帥完顏宗輔替代陝西都統完顏婁室為攻陝主帥，同時將由江南退至六合(今屬江蘇)地區的完顏宗弼軍西調洛陽(今屬河南)，企圖先攻陝西，爾後入川東下，迂迴滅宋 。
在金軍追擊下由揚州輾轉至越，州(今浙江紹興)的宋高宗，由於不知金朝改變攻宋方略，在完顏宗弼軍西調後，淮南僅有監軍完顏昌所率金軍，猶恐金軍再度秋高南下，遂命知樞密院事兼川陝宣撫處置使張浚在陝西發動攻勢，以牽制淮南金軍，使其不能集兵南下 。
銳於抗金而又短於用兵的張浚亦急於轉守為攻，拒納曲端按兵據險，先行防禦，待一、二年後再進行反攻的正確建策，並將其罷免。他選將治兵，調整部署，自獻黃金萬兩，預借川陝地區五年民賦，集中大量糧草錢帛，以供軍需，決心按宋高宗旨意大舉反攻，準備先分兵攻取同州、麟州、延州(今陝西大荔、富縣、延安)，然後與金軍決戰 。
公元1130年（天會八年）八月，張浚發佈攻金檄文，命權永興軍路經略使吳玠收復長安(今陝西西安)；環慶路經略使趙哲收復麟州、延州，初戰告捷，使張浚更加輕視金軍。金朝聞宋軍反攻，急命完顏宗弼率精騎2萬由洛陽馳援陝西；命完顏婁室率軍數萬由河東進至綏德軍(今陝西綏德)，阻遏宋軍東進。
張浚得悉金軍主力入陝，認為決戰時機已到，遂以熙河路經略使劉錫為都統制，率涇原路經略使劉錡、秦鳳路經略使孫渥，及趙哲、吳玠等5路大軍，步、騎18萬人，號稱40萬，向地處關中平原的耀州(今陝西耀縣)富平地區集結，他親自坐鎮邠州(今陝西彬縣)督戰。
九月，劉錫率5路宋軍進抵富平地區，完顏宗輔率金軍進至富平東下部縣；兩軍相距80餘里。宋軍以一片蘆葦叢生的沼澤作為屏障，紮營列陣，諸路運送輜重的鄉民，在宋營外圍設寨。宋軍部署既定，諸將建議應乘完顏婁室軍尚未趕到，金軍未能合兵之機，各個擊破，先行攻擊完顏宗弼軍，張浚自恃兵眾勢雄，穩操勝券，執意致書金軍約日會戰。完顏宗輔接到戰書後，故意示弱驕敵，不作答覆，以拖延時間。完顏婁室率軍馳抵富於後，親自登山觀察宋軍陣勢，發現宋軍雖在兵力上佔有優勢，但卻壁壘不固，破綻很多，極易攻破。但到了約定日期，金軍仍舊堅壁不出 。
張浚誤為金軍怯戰，更加驕傲輕敵；甚至請以婦人巾幗之服送與金軍主帥，以譏其怯懦。張浚還告示全軍有能生擒完顏婁室者，授節度使並賞銀、絹各以萬計。完顏婁室則針鋒相對，張榜告其部下有能活捉張浚者，獎驢一頭，布一匹。臨戰之前，都統制劉錫召集諸將商議進兵之策，吳玠建議，宋軍所處地勢不利，應移據高地，以遏制金軍騎兵。劉錫和其他將領卻認為，我眾彼寡，又前阻葦澤，金騎難以馳騁，故未予採納。為了恫，嚇金軍，劉錫又詐立已被罷官的曲端軍旗以張聲勢，被完顏婁室識破 。
二十四日，劉錫先遣千餘人，向金軍發起試探性攻擊，完顏婁室據險設伏，前後夾擊，將其斬俘殆盡。中午，金軍以驍將完顏摺合率3000精騎，以土囊在葦澤中墊出一條通路，越淖而進，突襲宋軍外圍鄉民小寨。鄉民逃入宋營，引起諸軍驚亂。完顏宗輔乘勢以完顏，婁室軍為右翼，以完顏宗弼軍為左翼發起進攻。宋軍倉促迎戰，失去統一指揮，5路軍馬各自為戰。劉錫之弟劉錡首先率涇原路宋軍迎擊完顏宗弼左翼軍，並將其包圍，金將赤盞暉所率精騎陷入泥濘難以馳騁，被斬殺甚眾，勇將韓常被流矢射傷一目，仍奮力苦戰，與完顏宗弼破圍而出，被迫退卻。
完顏婁室見勢危急，雖身有疾，卻奮不顧身率右翼軍猛撲環慶路趙哲軍，他身先士卒，督師力戰，部將蒲察胡盞、夾谷吾裡補摧鋒陷陣，拚力廝殺，使軍勢復振。由於諸路宋軍互不應援，趙哲孤軍不敵，臨陣擅離，部眾爭相逃遁。黃昏，金軍併力猛攻，宋軍大潰，退往邡州，所帶輜重大都遺棄。十月，張浚以敗軍之罪貶逐劉錫，斬趙哲及其部將張忠、喬澤，使軍心驚懼，環慶路將領慕容洮叛投西夏，涇原路將領張中彥、李彥琪叛降金軍 。
張浚退守秦州(今甘肅天水市)，陝西大震。此戰之後，金軍利用繳獲的大批糧草軍資，在南宋降將引導下，乘勝向陝西內地大舉進攻。至次年三月，攻佔陝西5路大部地區，宋軍僅守住階、成、岷、洮(今甘肅武都東南、成縣、岷縣、臨潭)、鳳(今陝西鳳縣東北)等州，及鳳翔府(今陝西鳳翔)的和尚原(今陝西寶雞西南)、隴州(今陝西幹陽西北)的方山原(今陝西隴縣西南)等蜀口要隘，憑險設防，與金軍對峙 。
18萬宋軍（號稱45萬人）一週時間灰飛煙滅，而金軍和金國收編的偽軍不過5萬人此戰是華夏文明冷兵器戰爭中最恥辱的一次大敗，搞的後代歷史書都不好意思提起這次大敗此戰宋朝可謂是押上了老本，18萬宋軍全是陝西一帶的西軍，宋朝最有戰鬥力的部隊，糧餉方面則是把川陝的賦稅徵到五年之後籌集的，結果輸得乾乾淨淨。
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