來源：長江商報
長江商報消息●長江商報記者 徐佳
9月10日晚間，新奧股份（600803.SH）披露重組預案。上市公司擬通過資產置換、發行股份及支付現金的方式向新奧國際及精選投資購買其持有的新奧能源（2688.HK）合計3.69億股股份，並採用詢價方式向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金。本次交易構成關聯交易但不構成重組上市。
此次擬收購新奧能源股份數量佔其已發行流通股總數的32.81%，由於新奧能源存在股權激勵，後續若股權激勵方行權，會導致新奧能源總股份變動，從而佔比可能發生變化。
預案顯示，本次交易為上市公司實際控制人王玉鎖控制的兩家上市公司內部整合。主要為響應國家支持優質企業迴歸的政策導向以及抓住國家油氣體制改革的行業發展契機，提升集團能源板塊的產業協同和管理能力。
擬重組佈局全產業鏈
本次重組將分為三步進行。具體來看，新奧股份擬以其全資子公司新能香港所持有的聯信創投100%股權與新奧國際所持的新奧能源3.29億股股份（截至預案簽署之日該等股份佔新奧能源已發行普通股股份總數的29.26%）的等值部分進行資產置換。
同時，上市公司擬以發行股份及支付現金方式向新奧國際購買上述重大資產置換中置入資產交易對價的差額部分；上市公司擬以支付現金的方式向精選投資購買其持有新奧能源3992.65萬股股份（截至預案簽署之日該等股份佔新奧能源已發行普通股股份總數的3.55%）。
此外，上市公司還擬向不超過10名投資者非公開發行股份募集資金，本次募集配套資金在扣除中介機構費用及其他相關費用後，將用於支付標的資產的現金對價。
據瞭解，新奧股份主要業務涵蓋天然氣生產與銷售以及能源工程等天然氣清潔能源上游業務，新奧能源主要從事投資及建設、經營及管理燃氣管道基礎設施、車船用加氣站及泛能站、銷售與分銷管道燃氣、液化天然氣及其他多品類能源、能源貿易等下游業務，擁有強大的天然氣分銷網絡和相關基礎設施，是國內城市燃氣行業領先企業。
本次交易預計構成重大資產重組但不構成重組上市。因本次交易對方新奧國際為上市公司實控人王玉鎖控制的公司，且精選投資為新奧國際的子公司，本次交易構成關聯交易。
截至目前，新奧國際直接持有新奧能源29.26%股權，通過全資子公司精選投資持有新奧能源 3.55%股權，合計持有新奧能源32.81%股權，為新奧能源的控股股東。王玉鎖同時為新奧能源和新奧股份的實際控制人。
擬置入資產上半年盈利超33億
交易預案顯示，此次擬置出資產聯信創投為持股型公司，無實際經營業務，主要資產為其持有的佔 Santos 已發行流通股股份總數10.07%的股份。而Santos是澳大利亞領先的石油和天然氣生產商，擁有5處核心的長期天然氣資產。
2017年至2019年上半年，聯信創投淨利潤分別為-2.44億元、4.23億元、2.62億元。截至2019年6月末，聯信創投資產總額54.83億元，負債總額2.6億元，所有者權益52.23億元。
同期，Santos總收入分別為31.07億美元、36.6億美元、19.74億美元，歸母淨利潤分別為-3.6億美元、6.3億美元、3.88億美元。截至今年6月末，Santos總資產達172.27億美元，淨資產75.32億美元。
此次擬置入資產為新奧能源32.81%股權。新奧能源為投資控股公司，主要業務包括天然氣銷售業務（零售和批發）、綜合能源業務、工程安裝業務和燃氣具銷售等其他增值業務。
報告期內，新奧能源分別實現營業收入482.69億元、606.98億元、353.44億元，歸母淨利潤分別為28.02億元、28.18億元、33.62億元。截至今年6月末，新奧能源總資產753.51億元，歸母所有者權益234.7億元，資產負債率62.83%。
相較於新奧能源，新奧股份的盈利能力就稍顯薄弱。同期，新奧股份分別實現營業收入100.36億元、136.32億元、66.73億元，淨利潤6.31億元、13.21億元、8.85億元。
其中，今年上半年，新奧股份扣非後淨利潤6.51億元，同比減少5.88%。
上市公司表示，重組後上市公司將致力於全產業鏈佈局，上游進一步獲取優質資源，下游進一步提升天然氣分銷能力和綜合能源服務能力，同時增加上下游的協同合作，使得上游資源可以更好的對接下游客戶，下游客戶能夠有更充足的上游保證，資源在整個板塊內部更高效流動。
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