來源：新浪財經
新浪財經訊 茂業商業7月24日晚間披露《關於購買資產暨關聯交易的公告》，擬以179026.92萬元現金收購中兆投資持有的秦皇島茂業100%股權，交易對方中兆投資與公司同受深圳茂業商廈有限公司的控制，因此該事項屬於收購控股股東旗下資產，構成關聯交易。
去年9月，茂業商業曾發佈公告，擬支付19.92億元購買秦皇島茂業100%股權，一個月後，公司公告稱因秦皇島茂業擬與中兆投資進一步清理關聯往來，決定終止收購秦皇島茂業。眼下，在中兆投資仍欠秦皇島茂業5.08億元債務尚未償還的情況下，茂業商業再次重啟現金收購，對此交易所也在第一時間進行了問詢。
實際上，茂業商業自2016年借殼成商集團重組上市後，多次進行現金收購，也帶來了一系列財務隱患和問題。下個月，茂業商業借殼上市將滿3年，大股東超過50億元市值的股票也將迎來解禁，此時公司再次加速資本運作，意欲何為？
問題未解決便重啟收購再遭問詢
早在2018年9月8日，茂業商業就曾公告籌劃支付現金19.92億元購買關聯方中兆投資持有的秦皇島茂業100%股權，以及支付5.66億元購買茂業商廈泰州一百97.31%股權的事項。
上交所在公告披露後對公司進行了問詢，問詢函稱上市公司收購標的秦皇島茂業應收中兆投資欠款12.39億元，短期借款3.02億元，未分配利潤9.78萬元，同時秦皇島茂業短期借款1億元，未分配利潤1.47億元，即秦皇島茂業存在中兆投資12.39億元大額佔用資金的同時，增加銀行借款2億元，用於向中兆投資利潤分配。上交所要求上市公司明確迴應是否存在通過本次交易向控股股東輸送利益的情形。
被交易所問詢後，茂業商業以秦皇島茂業需與中兆投資進一步清理關聯往來為由，終止了收購事項。
時隔不到一年，在中兆投資仍欠秦皇島茂業5.08億元債務尚未償還的情況下，茂業商業重新啟動了收購。公告一經披露，便再遭交易所問詢。
問詢函中，上交所要求茂業商業補充披露在關聯往來尚未清理完畢的情況下，公司再次擬收購秦皇島茂業的原因及合理性、是否存在對公司資金週轉產生不利影響等損害上市公司利益的情形，兩次資產評估中資產基礎法與收益法之間的差距顯著不同的原因、前後兩次股權收購作價以不同評估方法評估值為依據的原因及合理性，以及是否存在通過交易向控股股東輸送利益的情形。
其實，存在質疑的不僅是關聯往來和利益輸送，新浪財經注意到，為這次收購，上市公司茂業商業賬面資金會被掏空以外，還會有超過5億的資金缺口亟待解決，此外公司借殼上市後多次現金溢價收購以及埋下的商譽減值隱患問題也逐步暴露。
屢次高溢價現金收購關聯方資產 賬上資金漸被掏空
茂業商業主業涉及百貨零售和地產開發，2016年通過被成商集團收購深圳茂業商廈有限公司、深圳德茂投資企業和深圳合正茂投資企業持有的百貨資產，公司得以借殼上市，上述資產作價85.6億元，而當時標的淨資產合計不到9億元，溢價率超過800%。
借殼上市的同時，茂業商業（成商集團）又以24.74億元的現金對價購買資產人東百貨和光華百貨100%股權，並且交易對方沒有做出業績承諾，僅在資產評估報告中給出了標的公司未來的預測利潤值。
新浪財經注意到，2017年，人東百貨僅完成評估報告預測淨利潤的46%、光華百貨完成評估報告預測淨利潤的60%，2018年，人東百貨完成預測淨利潤的50%、光華百貨完成預測淨利潤的59%，業績均與當初現金收購時的預測值相去甚遠。
2018年3月，茂業商業再次以現金4.03億元收購重慶茂業百貨有限公司，標的當時的評估增值率為330%，而交易對象茂業百貨和中兆投資分別持有重慶茂業65%和35%的股權，同樣屬於上市公司現金且高溢價收購關聯方資產。
一系列現金收購的結果是公司賬上資金漸被掏空，此番再次擬17.9億現金收購關聯方資產，將使資金狀況進一步承壓。
Wind數據顯示，截至2018年末，茂業商業賬面貨幣資金10.7億，持有理財產品2億元，合計12.7億元，而相對於17.9億的收購對價款，還存在超過5億元的資金缺口。
公司在公告中稱收購的資金來源為自籌資金，包括公司自有資金、銀行借款或其他合法渠道及方式籌集的資金。而根據最新的今年一季報數據，茂業商業短期借款17.05億元、一年內到期的非流動負債9.93億元，此外還有長期借款28.73億元，花光在手資金後還要增加超過5億元的負債，對資金鍊壓力可謂雪上加霜。
此外由於多次收購，目前公司已積累超過12億元的商譽，曾經的收購標的過往業績屢屢低於預期的情況，未來減值風險同樣不容忽視。
績優資產買了又賣 接盤者仍是關聯方負債率99.8%
今年7月12日，茂業商業公告擬出售參股公司深圳優依購電子商務股份有限公司40.8779%股份，公司稱交易標的資產預估值暫未確定，通過本次交易，預計可獲得較好的投資收益，交易對方為另一家上市公司商業城，其實控人與公司為同一人黃茂如，因此仍是一起關聯交易。
公開資料顯示，優依購成立於2013年，是一家時尚女裝設計與銷售的電子商務公司。茂業商業2018年6月以21827.93萬元現金對價從韓紅衛等15位股東處購得優依購38.2428%股份，至今剛滿一年；而今年1月，公司還曾再次加碼，以1504萬元現金收購了深圳市頂聚投資有限公司所持有的優依購2.6351%的股份，距離目前的出售時間僅半年之隔。
2018年首次收購時，優依購淨資產賬面價值為21730.27萬元，交易未涉及評估，交易的定價依據是“在交易標的淨資產賬面價值基礎上，綜合考慮標的公司的現有市場份額、盈利前景等因素，由交易雙方友好協商確定”。按當時交易標的優依購38.2428%股權作價21827.93萬元計算，收購溢價162%。
相關資料顯示，2017年優依購營業收入10147.01萬元，淨利潤2567.07，2018年實現淨利潤4089.85萬元，業績較為穩定。
根據公告，接盤方商業城擬採取向包括茂業商業在內的優依購全體股東定向發行股票的方式收購標的公司，具體對價尚未確定。
值得注意的是，接盤方商業城目前的財務狀況或已岌岌可危。
數據顯示，2018年，營業收入9.97億元，扣非淨利潤為虧損1.18億元，2019年一季度，實現營業收入2.92億元，扣非淨利潤虧損1723.40萬元，商業城近10年來業績基本處於下滑狀態。
多年來主業虧損致使商業城的未分配利潤為負，屢次依靠變賣資產獲得非經常性收益才得以保殼；此外截至今年一季度末，商業城賬面貨幣資金4300萬元，流動資產合計1.34億元，而僅短期借款一項就達9.82億元，公司資產負債率高達令人咋舌的99.8%。
可以看到的是，一旦優依購股權換手完成，其結果相當於茂業商業用現金購買了實控人黃茂如另一家上市公司商業城增發的股票；同時，財務狀況岌岌可危的商業城也將藉助發行股票獲得業績表現不錯的優依購，從而大概率得以繼續保殼。
茂業商業借殼上市、多次溢價現金收購關聯方資產，以及收購的資產短期內賣給財務狀況不佳的關聯方，一系列資本運作的目的引發市場的不斷質疑。考慮到一個月後，公司大股東將有巨量的股份解禁，公司真實動機或許值得細細琢磨。
（公司觀察 文/昊）
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