裡茨·埃裡希·馮·曼施坦因元帥無疑是納粹德國在二戰中眾多高級將領中的一位最優秀最出色的野戰部隊司令。正是他提出的“曼施坦因計劃”被希特勒及時採納，使納粹德國軍隊拋棄原有計劃而採用之。１９４０年５月１０日，德國在西線打破平靜，突然對盟軍發動“閃電戰”。德軍迅速穿越了被盟軍稱為不可逾越的阿登山林，突然出現在盟軍意想不到的地方，將盟軍打個措手不及。盟軍被德軍的突然攻勢打地丟盔棄甲、步步後撤。結果，德軍僅用６周時間就滅亡號稱歐洲第一軍事強國的法國並順便解決掉了其它小國，迫使盟軍基本丟掉全部重武器後從敦克爾刻撤到英國避免了全軍覆滅的危險。正是由於德軍及時採用“曼施坦因計劃”取得大勝，曼施坦因也受到希特勒的表揚，所屬部隊將士都受到通令嘉獎。曼施坦因指揮的德軍第３８軍（先是隸屬於Ｂ集團軍群，後又隸屬於Ａ集團軍群的第１２集團軍）在西線戰役中也屢建戰功。而我今天要跟諸位講述的是曼施坦因在東線戰場取得的在他軍事生涯中最經典的一個戰役－－克里米亞戰役。
１９４１年６月２２日凌晨3：30分，納粹德軍正式實施蓄謀已久的“巴巴羅薩”軍事風暴，突然向蘇聯發動大規模進攻。德軍仍舊實施“閃電戰”，部隊進展迅速在加上蘇聯在戰前準備不充分又由於蘇聯剛剛經歷了“大清洗”，部隊的大批重要骨幹被“清洗”掉，導致蘇軍很難應付德軍的突然進攻。因此，在蘇德戰爭初期，德軍贏得了勝利。曼施坦因此時指揮的是德軍第５６裝甲軍（先是隸屬於德軍北方集團軍群的第４裝甲兵團，後來又隸屬於中央集團軍群的第９集團軍），在戰爭開始後的兩個多月時間裡，曼施坦因指揮部隊克服了一個又一個意想不到的困難並取得了很好的戰績。因作戰需要，９月１７日，曼施坦因受命擔任德軍第１１集團軍司令（隸屬於南方集團軍群，司令員是倫德斯特陸軍元帥）。當時，南方集團軍群給第１１集團軍下達的作戰任務是：繼續追殲潰逃的蘇軍，但主要作戰任務是徹底攻佔蘇聯重要基地——克里米亞。這是因為：（１）．蘇軍設在克里米亞的空軍基地對於德國的盟友－－羅馬尼亞的油田構成了嚴重威脅，這個油田對於戰時德國的經濟起著絕對重要的作用同時也是德國裝甲部隊重要的石油來源之一；（２）．如果攻佔克里米亞，將有助於把土耳其拉到德國這邊來，這樣也等於對盟軍在歐亞的石油供應線甚至是石油利益構成嚴重威脅；（３）．如果攻佔克里米亞，將基本消除蘇軍在這個地區對於進攻德軍的威脅，使德軍進攻基本順暢，反之將嚴重影響德軍在南線的進攻，後果不堪設想。納粹元首希特勒也特別重視對克里米亞的作戰，希特勒很信任曼施坦因，所以他就決定由曼施坦因領導的第１１集團軍負責對整個克里米亞的作戰。
但是，曼施坦因目前也面臨著進攻前的困難。曼施坦因對於自己擔任第１１集團軍司令感到有點奇怪。因為由他指揮的德軍第１１集團軍實際上只是一個被擴大的軍，而且還要管轄戰鬥力一般的羅馬尼亞第３集團軍，這更增加了德軍與盟友軍隊之間的指揮協調上的困難。羅馬尼亞軍隊在軍事訓練、武器裝備、人員素質方面都與德軍存在著巨大差異，這並非短期內可彌補的，並且羅馬尼亞軍隊無論是軍官還是士兵的戰爭意識還停留在第一次世界大戰的水平上，種種原因就不難解釋他們作戰一般的原因了。但這可苦了德軍，因為羅馬尼亞軍隊在面對蘇軍的進攻時將很快潰退，這隻能麻煩德國人來幫一幫他們的小兄弟了。
曼施坦因領導的第１１集團軍的兵力大致是這樣的：羅馬尼亞第３集團軍（司令是杜米特里斯庫將軍）編制內有３個軍－－沙樂茲將軍指揮的德軍第３０軍（下轄第２２、第７２步兵師和一個黨衛軍師）；庫帕特將軍指揮的第４９山地軍（下轄第一和第四兩個山地師和１７０步兵師）和哈森將軍指揮的德軍第５４軍，為了進一步將強第１１集團軍的進攻力，統帥部命令在希臘的德軍第５０步兵師也儘快趕過來並直接撥給曼施坦因的第１１集團軍指揮。曼施坦因進攻克裡米亞之前，第１１集團軍的戰線已推進到第聶伯河附近，其中第３０軍的第２２步兵師已渡過該河正準備繼續發展進攻，第５４軍也攻到了克里米亞的門戶－－彼列科普地峽。
由於羅馬尼亞第３集團軍的兩個軍仍在休整，僅憑著第５４軍一個軍的兵力去進攻克裡米亞有著很大的困難。曼施坦因曾經視察過克里米亞附近的草原地形，他發現這裡簡直是動用坦克部隊進行快速機動作戰的好地方。但是他的這種熱情很快就消失了，因為在第１１集團軍的編制內根本沒有坦克部隊。準確的消息向曼施坦因證實，蘇軍在彼列科普地峽至少有６個師的兵力，而且蘇軍仍從海上不斷調集援軍來增強這一地區的防禦。
克里米亞的地形是一塊酷似馬鈴薯形狀的半島地區，它與大陸之間隔著一個叫“懶海”的海。“懶海”其實算不上是海，它只是一片人力很難通過的泥臭沼澤，又由於很淺的緣故使得船隻很難通行。克里米亞有兩個非常重要的門戶－－彼列科普地峽和一條狹窄的頸部。蘇軍已經在這兩個重要門戶加強了防禦力量，除了修建堅固的戰地工事增加了大口徑火炮力圖封鎖這兩個地域外，又埋設了大量的防步兵地雷，這些防禦措施將使攻方付出更大的損失代價。既使德軍突破彼列科普地峽，他們還將遇到一個叫“依雄”地峽的狹窄地域，這個地域的諸多湖泊又增加了德軍進攻上的困難。
由於暫時沒有空中優勢，為了儘快攻佔克里米亞，曼施坦因冒著蘇軍可能會發起大反攻的風險從追殲蘇軍的德軍中又抽出了大部分兵力來增強部隊的攻擊力量。在突破蘇軍防線後，將由第４９山地軍來負責清剿仍殘存在克里米亞山區的蘇軍。為了保障第１１集團軍東部防線的安全，曼施坦因命令第２２師和羅馬尼亞第３集團軍來共同防守。為了進一步確保東部防線的安全，曼施坦因特意當面向羅馬尼亞第３集團軍司令杜米特里斯庫將軍詳細交代了任務。而正在潰敗的蘇軍也似乎覺察到了什麼，他們停止潰敗並構築了防禦工事固守待援的同時準備伺機發起反撲。曼施坦因在發起進攻前對部隊做了調整：留下駐守的德軍與羅馬尼亞第３集團軍組成混編部隊；羅馬尼亞騎兵部隊編入德軍第３０軍；德軍１７０步兵師編入羅馬尼亞山地部隊以增強他們的戰鬥力。
經過一系列的充足準備後，１９４１年９月２４日上午，曼施坦因下達命令：第５４軍立刻進攻彼列科普地峽。雖然第１１集團軍的炮火猛烈轟擊蘇軍陣地，但第５４軍下轄的第４５師和第７３師依然打得十分艱苦。德軍要進攻彼列科普地峽必須穿過一條鹽地，蘇軍的火力射擊使得德軍受傷人員倒在鹽地裡，地面鹽份的強烈刺激使得倒在地上的傷員慘叫不絕，蘇軍的猛烈火力使德軍醫護人員根本無法上前進行急救，場面很血腥。蘇軍早就把整個彼列科普地峽變為一個很堅強的縱深防禦體系，德軍的進攻異常殘酷激烈。９月２６日，經過激烈戰鬥後，德軍第５４軍終於攻佔彼列科普地峽，但肅清這一地區的蘇軍卻耗費了德軍３天時間，直到９月２９日，德軍才徹底佔領彼列科普地峽。而一部分蘇軍退到了“依雄”地峽後及時組織了新的防線，德軍的進攻步伐仍是很不明朗。彼列科普地峽戰役，德軍俘虜蘇軍１.３５萬人，同時繳獲蘇軍的１６３輛坦克和２０３門火炮。此時能阻止曼施坦因繼續進攻的只有蘇軍的“依雄”地峽防線了，因此蘇軍想方設法又往這個防線增派了部隊和大量武器裝備。
曼施坦因原本想把第４９山地軍和黨衛軍部隊投入作戰的，但是，９月２６日，蘇軍集中１２個師的強大兵力對第１１集團軍發起反攻，他們將反攻點選在了第１１集團軍東側也就是德軍第３０軍和羅馬尼亞第３集團軍的防區。第３０軍頑強的抵擋住了蘇軍的攻勢，但羅馬尼亞軍隊防區卻出現了麻煩。由於羅馬尼亞人在心裡上對蘇聯人有一種莫名其妙的敬畏感覺，所以當蘇軍進攻後他們的防線很快出現了崩潰。蘇軍在羅馬尼亞軍隊防區打開了個缺口，還使羅馬尼亞軍隊蒙受了很大損失。面對危險的戰局，曼施坦因只得把已經調走的第４９山地軍又重新調回來以幫助他們可憐的羅馬尼亞盟友。但是隨後德軍統帥部的調令又使曼施坦因在兵力部署上捉襟見肘，統帥部把第１１集團軍裡唯一一個可用的快速機動部隊（黨衛軍摩托化步兵師）劃歸其它德軍指揮以便加強對高加索地區的進攻。因此，曼施坦因基本沒有可以在調動的部隊，他也無力在進一步擴張在“依雄”地峽的戰果了。為了便於更加直接指揮部隊和及時瞭解前線作戰部隊的情況，９月２９日，曼施坦因把他的指揮部又往靠近前線的地區挪了挪。由於他堅決果斷的指揮，羅馬尼亞軍隊的潰敗被及時制止了。第４９山地軍發起的迅猛攻勢擊退了蘇軍，及時穩定住了前線的危機局面。１０月１日，德軍第３０軍和羅馬尼亞第３集團軍也趁勢轉入猛烈的反攻，他們與友軍密切合作重創蘇軍。而蘇軍由於只顧進攻嚴重缺乏面對敵人發起突然反攻時的應急措施，導致損失很大。至這次戰鬥結束，曼施坦因指揮德軍共俘獲蘇軍７.１萬人，坦克２１０輛和各種火炮５６８門。雖然曼施坦因及時度過了危機，但第１１集團軍的兵力又被上級部門調走了一些，第４９山地軍和黨衛軍摩托化步兵師被正式劃歸德軍第一裝甲兵團的序列裡。雖然曼施坦因有苦但難言，他只得強忍憤怒用目前手裡僅有的兩個軍（第３０軍下轄第２２、７２和１７０三個步兵師；第５４軍下轄第４６、５３和７３三個步兵師）繼續對克里米亞實施猛烈進攻。曼施坦因通過與羅馬尼亞國家元首安東尼斯庫的交涉使其同意將一個羅馬尼亞山地軍歸自己指揮，這在一定程度上緩解了曼施坦因在兵力使用上的不足。但是，曼施坦因所效忠的國家元首卻等得有點不耐煩了，希特勒幾次催促他把第１１集團軍中的一個軍再抽出來用於進攻庫班地區。曼施坦因見第１１集團軍僅有的兵力又要面臨被拆解的危險，他通過電報向希特勒苦言陳述攻佔克里米亞對德軍南線攻勢的非常重要性，並特別強調只要克里米亞還有蘇軍的抵抗，他的部隊就不可能勝利完成最高統帥部下達的作戰任務……。陳述完之後，曼施坦因又試探著向希特勒提出要補充一個軍的兵力的請求，他原以為元首會很粗暴的拒絕他的請求，但是希特勒不知為何卻答應了曼施坦因的請求。不久，曼施坦因的第１１集團軍裡有了德軍第４２軍、第２４師和第１３２師三支部隊的兵力。曼施坦因的部隊逐漸加強，他開始準備對克里米亞的新攻勢了。
但目前的形式對曼施坦因也有不利的。德軍與蘇軍此時在克里米亞逐漸形成對峙，曼施坦因的第１１集團軍有６個師（補充他的德軍第４２軍、第２４師和第１３２師三支部隊此時尚未到達），防守的蘇軍是１２個師（包括４個騎兵師），可以說雙方在兵力上不相上下。但蘇軍顯然在增援方面比曼施坦因佔優勢，蘇軍放棄奧德薩後，從那裡撤出的部隊不斷補充到克里米亞的蘇軍裡。曼施坦因唯一佔優勢的是訓練有素、號稱世界第一的德軍炮兵，他們的素質要高於任何對手，他們給進攻中的步兵強有力的支援是其他兵種所不能相比的。但是，德軍炮兵卻不能有效摧毀蘇軍佈置很巧妙的海岸炮，而蘇聯人的海岸炮卻能對進攻中的德軍步兵造成有效殺傷。不僅如此，蘇軍有眾多裝甲力量支援作戰，而曼施坦因卻基本沒有，他只能用改裝的突擊炮來支援進攻中的步兵了。曼施坦因慣用的用來減少部隊傷亡的奇襲戰術也受到了最大制約，蘇軍構築良好的野戰防禦工事使德軍的進攻之路充滿艱辛。這裡的地形嚴重限制了曼施坦因所指揮的快速作戰。進攻開始時，曼施坦因只投入了第５４軍的全部兵力，而第３０軍只好等待第５４軍把突破口撕得更大發展縱深進攻鞏固戰果之後在發起攻擊。
依雄地峽的地勢很平坦，使進攻的德軍士兵很難找到掩蔽處，而更讓德軍士兵感到不安的是這個地峽的制空權仍掌握在蘇軍手中。蘇軍飛機對地面上能看到的德軍目標進行猛烈攻擊，使德軍受到極大打擊。德軍不得不將他們的各種裝備物品儘可能的隱藏起來以免遭到蘇軍飛機的無情打擊。雖然調來了德國戰鬥機並立即進行前線支援作戰使得這種情況有所改觀，但是對於蘇軍飛機在夜間的不間斷騷擾卻無能為力。曼施坦因對於參戰德軍的損失很大感到憂慮和不安，截止到１０月２５日，進攻依雄地峽的德軍已無力在進一步發展大的攻勢了。但曼施坦因也十分清楚誰能堅持到最後誰就能贏得戰鬥勝利，他激勵部隊：“你們要發揚日耳曼民族堅韌不拔的頑強意志，偉大的元首（希特勒）正在看著你們，他相信最後的勝利一定屬於攻無不克戰無不勝的德意志戰士！”。德軍士兵士氣大增，他們向蘇軍發起又一輪猛烈攻勢，經過激烈戰鬥，蘇軍潰敗。１９４１年１０月２８日，德軍終於完全攻佔克里米亞的重要門戶依雄地峽。但蘇軍在其它地區的小規模戰鬥仍時有發生，曼施坦因命令德軍繼續追殲蘇軍殘部。到１９４１年１１月１６日，德軍的追殲攻勢作戰暫時結束。除了蘇聯海軍黑海艦隊的基地－－塞瓦斯托波爾尚未攻克外，克里米亞的其它地區均以落入德軍之手。至此，曼施坦因指揮的第１１集團軍重創蘇軍兩個集團軍的大部分，至少俘虜蘇軍達１０萬之眾，繳獲８１６門火炮和２２１輛坦克，雖然潰逃的蘇軍丟棄了大部分重武器但他們卻逃入了塞瓦斯托波爾要塞，由於蘇軍仍掌握著這個地區的制空權，蘇軍經由海上的及時補給使得他們又重新獲得了戰鬥力量，這進一步增加了德軍攻擊的困難。曼施坦因現在的任務就是指揮第１１集團軍儘快攻佔蘇軍在克里米亞的最後據點－－塞瓦斯托波爾，因為蘇軍的不斷補給正在加強這個克里米亞最後據點的防禦力量，因此德軍發起的進攻越早就越增加成功的機會。由於在前一段時間的激烈戰鬥中，第１１集團軍也遭受了人力和物資的嚴重消耗，因此曼施坦因抓緊時間對部隊進行必要的補充，他把進攻時間定在了１１月２７日。
但是，蘇聯的冬季卻延緩了曼施坦因的攻勢。由於蘇聯公路網遠不如西歐發達便利，從天而降的冬雨將蘇聯的道路弄的泥濘不堪，尤其是德軍的裝甲部隊身陷泥潭活動十分吃力，這更增加了油料的巨大消耗。惡劣的天氣使得曼施坦因的第１１集團軍得到了極少的補給，這嚴重影響了他對塞瓦斯托波爾的攻擊。沒有辦法，他只得向後延緩攻擊時間，一直拖到了１２月１７日，曼施坦因才對塞瓦斯托波爾發動第一輪攻勢。他首先使用德軍炮兵對蘇軍目標進行了猛烈襲擊，緊接著“容克－８７”斯圖卡俯衝轟炸機也對蘇軍目標進行了猛烈轟炸。一時間，塞瓦斯托波爾上空成了斯圖卡為所欲為的場所，它俯衝時所發出的刺耳聲音讓人感到極度恐懼。地面炮火和空中打擊結束後，曼施坦因命令德軍第３０軍和第５４軍由南北兩個方向對塞瓦斯托波爾要塞發起攻擊，擔任主攻任務的是德軍第３０軍下轄的第２２師。雖然遭到德軍猛烈的火力打擊，但蘇軍的抵抗仍很頑強，他們與德軍展開殊死爭奪，戰況異常激烈。但德軍憑藉部隊良好的戰鬥素質和頑強的戰鬥意志，在加上強大的地面炮火和空中打擊力量，他們逐漸取得了戰鬥的勝利，漸漸的，德軍的攻擊矛頭指向了塞瓦斯托波爾要塞的重要防禦點－－斯大林堡壘。如果德軍攻佔斯大林堡壘，那麼德軍炮火就能覆蓋整個塞瓦斯托波爾海灣地區，對蘇軍的巨大威脅是顯而易見的。蘇軍可不想讓這種可怕的事情發生，他們立即組織了反擊。為了最大程度牽制曼施坦因的攻勢，就在曼施坦因攻擊塞瓦斯托波爾的戰事緊張之時，１２月２６日，蘇軍出動兩萬餘人在刻赤海峽和弗多西亞登陸，這對曼施坦因的第１１集團軍造成了嚴重威脅。因為曼施坦因手裡的兵力除了一個德軍師和兩個羅馬尼亞旅之外，其它部隊都用在了攻擊塞瓦斯托波爾的行動上，他基本沒有多餘的部隊可調遣了。曼施坦因鼓勵部隊不要慌張、不要害怕、不要後撤，誰能堅持到最後誰就是勝利者。他命令第３０軍的第２２師在發動一次進攻，但第２２師的第１６團在攻入斯大林堡壘外圍後便無力在繼續發展進攻了。蘇軍在刻赤海峽和弗多西亞的同時登陸也對其它德軍部隊造成了影響，德軍第４２軍軍長惟恐部隊被蘇軍圍殲，向集團軍總部請求撤退，遭到曼施坦因的拒絕。
曼施坦因之所以不同意第４２軍撤退是有原因的。因為，一但蘇軍在刻赤海峽的攻勢取得勝利，就等於在第１１集團軍的後面狠狠插了一刀子，這樣，第１１集團軍將肯定受到塞瓦斯托波爾蘇聯守軍和在刻赤海峽登陸成功的蘇軍的兩面夾擊，這對於兵力本已十分緊張的第１１集團軍來說將是最險惡的！所以曼施坦因命令第４２軍趁登陸蘇軍立足未穩之際立即進行猛烈反擊，將他們全部消滅。為了解除第４２軍的後顧之憂，曼施坦因又命令羅馬尼亞軍隊的第四和第八兩個山地旅專門警戒其它蘇軍可能要發起的進攻，同時他還下令一個步兵團立即前往支援。到１２月２８日，第４２軍的第４６師基本肅清了蘇軍在刻赤剛剛建立的灘頭陣地，雖然此時在別處仍不時傳來激烈地槍炮聲，但對德軍來說已構不成什麼威脅了。但是，第４２軍軍長再次向第１１集團軍司令部請求立即撤出刻赤半島，曼施坦因也再次拒絕了他的請求並警告他：以後不要在再有撤退的想法，必須堅守住陣地，否則將軍法嚴辦！正在這時，德軍第５４軍向塞瓦斯托波爾發動了新一輪攻勢，力求儘快攻下這塊難啃的硬骨頭。
１２月２９日，天剛亮，曼施坦因接到一個緊急戰報：蘇聯海軍掩護步兵在德軍防禦薄弱的弗多西亞實施登陸，在那裡防守的少量德軍很難擋住蘇軍的強大攻勢。雖然羅馬尼亞軍隊及時增援但經過一陣激烈戰鬥，他們也未能擋住蘇軍的攻勢。而就在這個關鍵時刻，在刻赤半島負責重要防守的德軍第４２軍軍部的電話聯繫卻突然與第１１集團軍司令部中斷了。曼施坦因預感到情況不妙，他命令電話兵一刻不停地聯繫第４２軍軍部，但始終聯繫不上。原來，第４２軍軍長希波尼克將軍看到在弗多西亞登陸的蘇軍有包抄並切斷他們後路的危險，於是他終於下達了第４２軍立即撤出刻赤半島的命令。他的參謀人員曾勸他：“將軍，您可要仔細考慮這樣做的嚴重後果，軍事法庭恐怕不會放過您的”。但希波尼克只說道：“我早就想到了這樣做的嚴重後果，就能由我一個人來承擔吧”。上午１０點多鐘，曼施坦因接到了第４２軍軍部用無線電發來的緊急電報，稱：“由於面臨被圍殲的危險，第４２軍將立即撤出刻赤半島……”。曼施坦因看完電報不由勃然大怒，他立即命令趕緊用第１１集團軍司令部的無線電臺聯繫第４２軍軍部的無線電臺，不許撤退，集團軍派出的增援部隊即刻到達。但第４２軍軍部的無線電臺此時卻關閉了，曼施坦因非常著急卻沒辦法。
就在第４２軍撤出刻赤半島的同時，曼施坦因派出由兩支羅馬尼亞山地旅和一個羅馬尼亞摩托化步兵團組成的增援部隊馳援第４２軍，同時命令他們將蘇軍趕出弗多西亞，如果不能達到目的也要堅持到增援部隊的到來。但讓人感到既可氣又可笑的是，三支羅馬尼亞增援部隊不僅未向蘇軍徹底反擊，反倒被蘇軍的７輛“Ｔ－３４／７６”和“ＫＶ－１”坦克給嚇跑了。此時只能等德軍第４６步兵師儘快趕到來阻止局勢進一步惡化了，但由於強行軍而導致該軍大部分重武器都丟在路上，所以當他們趕到時不僅缺乏重武器，而且人員極度疲勞。蘇軍已經在他們登陸的地方站穩腳跟並及時得到其它蘇軍的支援，部隊實力已大大加強，如果他們對剛剛到達的德軍第４６步兵師和羅馬尼亞軍隊發起迅速反擊，後果將不堪設想。但讓曼施坦因和他的戰友感到萬幸的是，蘇軍竟然未能及時察覺德軍的困境，這使得蘇軍終於喪失掉了一個取勝的大好機會。１２月３０日，負責攻擊塞瓦斯托波爾的德軍各部向第１１集團軍司令部發出急電：由於第４２軍的擅自後撤而導致的現在嚴重局面，將使德軍現在發動的任何進攻都變得不可能在取得勝利，他們紛紛要求馬上停止進攻，等補充完給養後在攻擊也不晚。曼施坦因在充分了解到前線的嚴重戰局後只好下令停止進攻，並立即向南方集團軍群司令部提出了緊急增援的要求，這意味著他對塞瓦斯托波爾的第一次進攻失敗了。南方集團軍群司令部雖然答應給予及時增援，但對於第４２軍擅自撤退而導致如此嚴重後果的事件要給予最為嚴厲的懲罰！不久，南方集團軍群軍事法庭逮捕了擅自命令部隊撤退的第４２軍軍長希波尼克將軍並對他進行軍法審判。結果可想而知，軍事法庭判決希波尼克將軍死刑。曼施坦因無奈又很痛苦的在死刑判決書上籤上自己的名字。幾天後，第４２軍軍長希波尼克將軍被執行槍決。
利用這半個多月難得的休整時間，曼施坦因走訪視察了第１１集團軍各部，並仔細查驗了部隊補充給養的情況。他還利用空閒時間與士兵聊天，及時掌握士兵的基本情況。在部隊逐漸恢復強大戰鬥力後，他在集團軍司令部與其他軍官開始研究對塞瓦斯托波爾發起的進攻計劃，而首先要做的是將弗多西亞的蘇軍全部驅逐出去。經過充分準備後，１９４２年１月１５日，曼施坦因指揮第１１集團軍在弗多西亞反擊，率先發起反擊的是第３０軍和第４２軍。坦言說，曼施坦因的這次反擊作戰帶有很大的冒險。因為他現在手裡可用的兵力只有4.5個德軍師和一個羅馬尼亞山地旅；而他面對的蘇軍卻有８個師零１個旅，並且蘇軍還有坦克，曼施坦因卻沒有，但他得到了德國空軍的有利支援，“容克－８７”斯圖卡俯衝轟炸機再次成為空中主戰利器。蘇軍的抵抗據點、部隊集結地、彈藥庫和坦克裝甲車輛被相繼摧毀。激戰至１月１８日，德軍成功收復弗多西亞，蘇軍被趕走了，曼施坦因的心情總算是輕快了一些。這次戰役，德軍共擊斃蘇軍６８５６人，俘虜１萬多人，繳獲火炮１７５門，繳獲坦克裝甲車輛９７輛。德軍雖然在弗多西亞重創蘇軍但依然不能將蘇軍趕出整個刻赤半島，而且曼施坦因本應該得到的一支坦克營和兩個飛機大隊也被倫德斯特陸軍元帥收了回去，失去主要突擊力量，曼施坦因只好命令部隊暫時休整等待有利時機再發動進攻。