家居零售這個圈子，對外界而言，相對比較封閉。而只有真正深諳零售全業態的人才會明白，作為與房地產市場最緊密相連的家居家裝零售才是整個零售業態裡面的重頭戲和巨無霸，他們是真正的隱形的巨人。他們的名字，有居然之家，紅星美凱龍，月星家居，還有歐亞達，弘陽等等。
樓市資本論今天就帶大家聊聊，2019年A股上演的第一場借殼上市大戲主角居然之家和第一話事人汪林朋。來自湖北黃岡的汪林朋1999年進入居然之家，20年間，將北京四環的一家小店帶向全國。目前居然之家門店超過300家，2018年銷售收入突破750億。他是怎麼做到的呢？
【一】1990-2001年：汪林朋與居然之家的不解之緣
1990年，21歲的汪林朋從北京工商大學會計系畢業，成功入職國家商業部，成為令人羨慕的體制內青年，在北京過著他舒適安逸的小日子。不到三年，便升任主任科員。隨後，職場順遂的汪林朋於1993年，被調任部裡下屬的中商企業集團，兩年後又在財務部副經理任上，被調往，中商集團下屬的全國華聯商廈聯合有限責任公司，歷任財務部經理、總經理助理。每一次的升遷調任都讓汪林朋暗自慶幸，多虧當年學了會計專業，能夠任職重要的財務部門不說，還比常人更深諳企業經營之道。
到了1999年，年屆30歲的汪林朋的職務已是副總經理，位列公司核心高管層。按中國的傳統30歲是而立之年，但是國企高管的收入以及體制內的種種束縛，似乎也都讓汪林朋心生倦意。彷彿冥冥中的某種安排，突然有一天，接到組織通知，讓他去北京一個叫居然之家的家居商場做總經理，汪有些懵圈，他對當時的居然之家毫不熟悉。
▲汪林朋
原來在90年代初，一個叫張雷的人在北京創辦了居然裝飾城，就是居然之家的前身。不幸的是，張雷在上世紀末意外身亡，遺產被張雷的妹妹和妻子繼承。張雷的妹妹和妻子又因為這筆當時價值3000多萬的遺產產生糾紛上了法庭。最後這宗遺產案以商務部介入告終，張雷的妹妹和妻子將股份全部轉入商務部旗下的中商集團和華聯商廈。
樓市資本論查詢資料發現，居然控股設立不久就被中商集團收購了90%股權，具體為中商集團持股63%，中商集團附屬子公司全國華聯商廈持股27%。也由此，國企居然之家誕生。
【二】2001-2015年：時來運轉汪林朋執掌居然之家
真可謂是天時地利，汪林朋大顯身手的機會終於來了。來到居然之家不久，汪林朋就趕上了國企改制的風口，在汪林朋的直接參與下，居然之家很快變成了混合所有制。2001年中商集團將所持有的43%股份轉讓給了張學武、汪林朋等34位自然人。另外20%的股份轉讓給新基業投資控股有限公司，這是一傢俬人公司。
其中，中商集團2001年在向汪林朋轉讓所持居然控股8.99%股權時，汪當時仍擔任著全國華聯商廈副總經理的職務。
居然之家此後進入了張學武和汪林朋搭檔的階段，張學武長期擔任華聯商廈董事長兼居然之家董事長。汪林朋自2001年8月起長期擔任居然之家總裁。
▲2009年的汪林朋
從此，在汪林朋的執掌下，居然之家走上了蓬勃發展的高速路。從2002年的 “先行賠付”服務理念的推出，震驚業內，奠定北京家居界的領導型企業。2008年，緊跟互聯網的發展熱潮，居然之家還上線電子商務平臺。樓市資本論還了解到，汪林朋本人更是在2007年獲評業內十大風雲人物，並隨後當選中國傢俱協會市場委員會執行主席，也算是功成名就。
【三】關鍵的2015年：將居然之家“據為己有”
只是名利之路哪有盡頭。到了2015年，過了45歲生日的汪林朋，又有了新想法。十幾年來為居然之家貢獻了這麼多，要當居然之家絕對控制人，是時候全權掌握大局了。
事實上，樓市資本論發現，除了2001年從中商集團受讓的8.99%股份，自2004年開始就在對居然之家的股權進行周密的騰挪了。一直到2015年，汪林朋還在通過個人名義、及以親戚名義設立的北京中天基業投資管理有限公司等作為收購主體，向新基業投資控股有限公司、多名內部職工自然人股東、委託代持的天津萬潤達等股東方手裡，陸續攬下了居然控股絕大多數股權。
據中國經營網報道，2004年中天基業向新基業投資控股有限公司收購30%居然控股的股權時，中天基業是一家由汪林朋的親戚設立持股的私人公司。
儘管之後繼續收購了居然控股的多數股權，併成為居然控股第一大股東，但一直到2015年，汪林朋才與他的親戚及中天基業簽署了一致行動人協議。近十年的默默的佈局，汪林朋不愧是體制內培養出來的科班人才，真沉得住氣。
同在2015年，北京華聯綜藝廣告有限公司向兩名內部職工自然人股東收購了其所持居然控股3.5%的股權。當時華聯綜藝由居然控股持股75%、全國華聯商廈持股25%，這意味著華聯綜藝收購居然控股3.5%股權時存在交叉持股情形。不過，最終華聯綜藝的股權在2016年轉讓予中天基業，併成為其全資附屬公司，由汪林朋實際控制。
【四】重情誼的汪林朋：“助力”好搭檔高價套現
據瞭解，汪林朋在圈內一直以“重情誼”出名。樓市資本論發現在與好搭檔張學武交接班過程中的一些事情或就是明證。
2001年，汪林朋的好搭檔張學武，出任全國華聯商廈的總經理。在中商集團、全國華聯商廈安排天津萬潤達委託代持居然控股27%股權時，張學武還間接持有天津萬潤達的部分股權。2015年天津萬潤達向中天基業轉讓了所持居然控股全部股權，並且轉讓價格對應企業估值顯著低於中天基業與張學武之間的股權轉讓。
▲張學武
據公開信息可知，張學武8.99%的股份轉讓給中天基業價格是4億元，與此同時天津萬潤達代持的27%股權價格卻不是正常邏輯下的12億元，而是8億元。整整比給張學武的總價少了4個億。對應當時居然控股的企業估值分別為44.5億元、29.6億元，相差1.5倍。很明顯中天基業向張學武收購居然控股的股權時給出了更高的估值溢價。
尤其值得注意的是，當時居然控股對全國華聯商廈持股比例高達85.27%，已經是全國華聯商廈的控股股東。汪林朋個人直接以及間接通過中天基業持有居然控股54.5%的股權。這意味著汪林朋當時也是全國華聯商廈的實際控制人，也是最終能夠控制決策全國華聯商廈向中天基業低價轉讓由天津萬潤達委託代持的27%的股權的拍板人。
值得玩味的是，天眼查資料顯示，自2001年起一直擔任居然控股董事長的張學武，在2015年突然卸任了董事長的職務，轉而由汪林朋出任。
到2015年底，居然控股從國資控股企業變成了一家完全由汪林朋個人直接、間接持股控制的私人企業。
說來好笑，重情誼的交易背後，埋單的並不是汪林朋。中天基業在2015年為了集中取得居然控股的股權所支付的收購代價，則直接來源於居然控股的自有資金。2015年，中天基業分四次向居然控股取得了累計22.7億元的三年期借款。期間，中天基業分次向張學武、多名內部職工自然人股東、天津萬潤達等股東收購了居然控股合計47.83%的股權，累計支付21.52億元。資本世界的玩法真的是讓人大開眼界啊。
【五】2017-2019年：汪林朋的“資本神技”火力全開
而到這裡，已年屆知天命的汪林朋的資本之路才剛剛開始。
2017年12月底，居然之家大股東中天基業的股東和法人均已變更為汪林朋個人。另一個小股東北京華聯綜藝廣告的股東則由居然之家變更為中天基業。汪林朋直接間接持有居然之家93.75%股份，其餘均為員工持股平臺。
到了2018年，中國首富馬雲也被汪林朋拉上了船。2月11日，居然之家以釋放36％股份的代價，引來阿里巴巴、泰康集團、雲峰基金、紅杉資本等16家金融機構的聯合戰略投資，總額達130億元。阿里巴巴以及關聯投資方向投資54.53億元人民幣，獲得居然之家15％的股份。本次交易完成後，居然控股將持股42.15%，阿里巴巴持股9.6%，瀚雲新領持股4.80%，雲鋒五新持股4.80%，阿里系合計持股19.2%，成居然之家第二大股東。
不曾想，套現50多億元的汪林朋還有後手。2019年伊始，1月23日晚，武漢中商集團股份有限公司發佈關於發行股份購買資產暨關聯交易預案公告。本次交易中，上市公司擬通過向特定對象非公開發行股份的方式購買居然控股等24 名交易對方持有的居然新零售 100%股權。原來，汪林朋的目標是上市，並且是快速的“借殼上市”。本次交易完成後，居然新零售將成為上市公司的全資子公司，居然控股等 24 名交易對方將成為上市公司的股東。上市公司的控股股東變更為居然控股，實際控制人變更為汪林朋。
根據公告，按照本次交易初步確定的價格區間的中值373億元，本次擬發行股份數量為6,035,598,690 股，發行股票價格 6.18 元/股，擬在深圳證券交易所上市。粗略計算，汪林朋的身家已超過230億元。從30年前的一介書生，到如今百億財富已唾手可得，不知道汪林朋是否已滿足。
最後，樓市資本論想說，恐怕外界鮮有人知，如此可觀的身家和財富，是汪林朋早年從一家央企接手而來。如今追溯汪林朋當初獲取居然控股時一系列複雜的股權轉讓，過程之中既有深遠的歷史原因和背景，又摻雜著差異巨大的交易對價，乃至有通過拆借居然控股的自有資金用於收購居然控股股權的現象。不知是否會對居然之家的“借殼上市”有所影響。
但就像有業內人士所言：“無論是借殼還是自謀上市，任何上市公司都要經得起時間的檢驗和考驗。”也願居然之家經得起考驗。
部分來源：中國經營報
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