東興證券股份有限公司
關於
百洋產業投資集團股份有限公司
申請文件
二次反饋意見的專項核查意見
獨立財務顧問
中國證券監督管理委員會：
根據貴會第 170642 號《中國證監會行政許可項目審查二次反饋意見通知書》
及附件的要求，獨立財務顧問東興證券股份有限公司對百洋產業投資集團股份有
限公司反饋意見通知書中提出的問題進行了逐項落實和說明，具體回覆如下：
如無特殊說明，本反饋意見回覆中的簡稱均與《百洋產業投資集團股份有限
公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》中的簡稱
具有相同意義。補充披露內容在重組報告書中均以楷體加粗標明。
問題 1、關於學員通過百度小貸支付學費情況及其合理性
申請材料及反饋回覆顯示：1）依據百度小貸提供的數據，自百度小貸為火
星時代學員提供第一筆貸款之日（即 2015 年 8 月 31 日）至 2016 年 12 月 31 日，
百度小貸合計為 10,186 名學員提供了貸款，合計貸款本金金額為 18,617.40 萬元，
人均貸款本金金額為 18,277.44 元。2）2015 年、2016 年學員通過百度小貸支付
學費金額分別為 697.70 萬元、17,919.70 萬元。3）火星時代學員的貸款年化率在
8.4%-11.88%之間。請你公司：1）補充披露 2016 年學員通過百度小貸支付學費
金額大幅提高的原因以及合理性。2）補充披露 2017 年 1 季度末，百度小貸貸
款餘額情況，並說明合理性。3）補充披露人均貸款金額與火星時代課程均價的
對應情況，並說明合理性。4）結合同行業可比公司情況、貸款利率情況等，補
充披露學員通過百度小貸支付學費的商業合理性。請獨立財務顧問和會計師核
查並發表明確意見。
回覆：
一、學員通過百度小貸支付學費的金額及佔比變化分析
（一）學員通過百度小貸支付學費金額及佔比變化與火星業務增長情況
1、學員通過百度小貸支付學費情況
項目 2015 年度 2016 年 1-8 月 2016 年 9-12 月 2017 年 1-3 月
學員百度貸款繳納學費 697.70 8,369.09 9,550.61 3,716.42
當期收取學員的全部學費 30,704.09 28,202.83 13,794.24 10,707.80
百度貸款學費佔比 2.27% 29.67% 69.24% 34.71%
2015 年度學員學費貸款（包括百度小貸、宜信等教育貸款機構）佔比為
2-1-1
20.27%，其中，18%為宜信等其他貸款機構提供的學員貸款；2016 年 1-8 月學員
學費貸款（包括百度小貸、宜信等教育貸款機構）佔比為 32.79%，其中，3.12%
為宜信等其他貸款機構提供的學員貸款，自 2016 年 6 月開始，學員貸款絕大部
分為百度小貸貸款。
火星時代自 2014 年 7 月起即與各貸款機構合作，為學生學費貸款提供便利，
2015 年、2016 年 1-8 月、2017 年 1-3 月（前述期間均不存在貼息）學員貸款比
例分別為 20.27%、32.79%、34.75%，學員貸款佔比雖呈現小幅上漲趨勢，但仍
符合行業特點。
其他教育企業學員學費貸款佔學費比例情況如下：
教育企業 2016 年 2015 年 2014 年
傳智播客（IT 技術培訓） 10% 19% 20%
第九城市（移動 APP 培訓） N/A 71% 71%
易第優（IT 技術培訓） 65% 58% 54%
平均值 38% 49% 48%
注：上述數據來源於相關公司公開轉讓說明書，傳智播客 2016 年期間為 2016 年 1-4 月，
第九城市 2015 年期間為 2015 年 1-7 月，易第優 2016 年期間為 2016 年 1-2 月。
2、火星時代對學員百度貸款貼息期間的業務增長情況
單位：萬元
項目 2016 年 9-12 月 2015 年 9-12 月 增長率
當期學員繳納學費總額 13,794.24 10,315.02 33.73%
項目 2016 年度 2015 年度 增長率
當期學員繳納學費總額 41,997.07 30,704.09 36.78%
百度貸款貼息期間，火星時代學員繳納學費總額同比增長率為 33.73%，低
於 2016 年全年同比增長率。火星時代對學員百度貸款貼息的銷售政策未引起學
員的快速上升，對業務發展影響較小。
（二）2016 年學員學費貸款佔比增加的原因
1、2016 年 1-8 月（該期間不存在貼息）學員貸款比例較 2015 年度增加的
原因
2-1-2
（1）學員對教育貸款的接受程度逐步提高
2016 年互聯網金融行業較 2015 年快速發展，行業內企業宣傳推動社會整體
對互聯網金融的認知度提升，同時參與互聯網金融企業貸款的人員快速增加。
隨著教育文化等新消費重點領域的快速發展、消費信貸等創新金融產品的蓬
勃發展，學員通過貸款方式繳納學費逐漸成為普遍現象，同時，隨著各個金融機
構對小額教育貸款的進一步推動，學員對教育貸款的接受程度逐漸提高。
（2）百度小貸的便捷性和貸款利率低於宜信等其他金融機構，推動貸款人
員增加
百度小貸的貸款流程全部採取移動互聯網操作，學員使用方便、快捷。同時，
百度小貸 2016 年為學員提供貸款的利率水平低於宜信等機構，導致百度小貸學
員貸款增長。
例如，百度小貸於 2016 年提供的學員貸款模式和利率情況：前 6 個月，借
款人每月按其貸款總額的 1.5%償還貸款，後 12 個月每月按其貸款總額的 8.93%
償還貸款；對比同期宜信的貸款模式和利率情況：前 5 個月，借款人每月按其貸
款總額的 2%償還貸款，後 12 個月每月按其貸款總額的 8.90%償還貸款；百度小
貸的貸款利率有較強的競爭優勢。
2、2016 年 9-12 月（該期間存在貼息）學員貸款比例大幅增加的原因
（1）階段性促銷手段導致學員貸款繳納學費的比例提升
火星時代於 2016 年 9 月至 12 月開始採取貼息的階段性促銷模式，在該階段，
更多學員選擇經濟實惠的貼息貸款繳納學費。
（2）該促銷手段帶來學員額外增量有限，更多的是存量學生繳費方式變化
大部分學員報名參與火星時代課程學習，具有明確的求職規劃，該部分學員
不會因為貸款政策的變化而改變其參加培訓的意願。當存在貼息政策時，這部分
存量學員會更多的選擇選擇經濟實惠的貼息貸款。
同時，貼息政策對推動原本無意願參與培訓的人效果不顯著，該階段性促銷
手段帶來學員額外增量有限。從招生數據看，貼息期間（2016 年 9~12 月）的招
生人數同比增長率低於 2016 年全年同比增長率。
因此，綜合評估後，火星時代於 2017 年起不再執行貼息政策。
（3）2017 年不再執行貼息促銷手段後，貸款佔比迴歸正常水平，學生數量
2-1-3
及學費收入保持正常增長
貼息政策未給火星時代業務帶來預期的額外增量，僅僅改變了部分學員的學
費付款方式，對公司業務影響較小。終止貼息政策後，火星時代業務保持正常增
長，不會對其未來持續盈利能力產生影響。
（三）2017 年 1 季度末，火星時代學員貸款餘額情況
截止 2017 年 3 月 31 日，百度小貸對火星時代學員合計貸款金額為 22,333.82
萬元，學員償還本金金額合計為 5,032.95 萬元，貸款本金餘額合計為 17,300.87
萬元。
2017 年 1 季度新增百度小貸貸款人數 2,158 人，新增百度小貸貸款金額為
3,716.42 萬元，佔收取學費 10,707.80 萬元的比例為 34.71%。人均貸款金額為 1.72
萬元，處於合理水平。
（四）人均貸款金額與課程均價匹配性分析
火星時代自 2015 年 8 月與百度小貸合作學員貸款繳納學費，人均貸款金額
與課程均價是匹配的，具體如下：
學員百度小貸 全部學員
項目
貸款 2016 年度 2015 年度
貸款總額/學費（萬元） 22,333.82 42,108.80 30,622.00
貸款人數/開班人數 12,344 21,344 15,382
人均貸款/人均學費（萬元/人） 1.81 1.97 1.99
注：貸款總額，指 2015 年 8 月至 2017 年 3 月 31 日火星時代學員通過百度小貸的貸款
本金總額；貸款人數，指 2015 年 8 月至 2017 年 3 月 31 日火星時代學員通過百度小貸的貸
款人數總額。
學員人均貸款金額略低於 2015 年、2016 年人均學費的主要原因是：部分學
員在開班前已經繳納少量報名費；部分學員選擇的貸款金額低於課程學費。因此，
學員人均貸款金額與課程單價是匹配的。
二、學員通過百度小貸貸款的商業行為合理性分析
（一）通過百度貸款學習的背景及合理性
1、教育培訓消費等新消費重點領域的金融支持系國家政策鼓勵方向
2-1-4
近年來，隨著我國進入消費需求持續增長、消費結構加快升級、消費拉動經
濟作用明顯增強的階段，國家陸續出臺相關政策對發展消費信貸、發揮新消費引
領作用予以支持和鼓勵。
根據《國務院關於積極發揮新消費引領作用加快培育形成新供給新動力的指
導意見》（國發〔2015〕66 號），職業技能培訓、文化藝術培訓等教育培訓消費
被列入消費升級重點領域和方向，並明確提出：推動金融產品和服務創新，支持
發展消費信貸。
2016 年 3 月，李克強總理在《政府工作報告》中提出支持發展養老、健康、
家政、教育培訓、文化體育等服務消費，鼓勵金融機構創新消費信貸產品。
2016 年 3 月，中國人民銀行、中國銀監會聯合發佈了《關於加大對新消費
領域金融支持的指導意見》，明確提出加大對教育文化體育等新消費重點領域的
金融支持；並指出應加快優化消費信貸管理模式，實現消費貸款線上申請、審批
和放貸等。
在產業政策鼓勵的背景下，2016 年以來，各領域的消費金融取得快速蓬勃
發展，消費信貸也成為人們進行教育培訓消費支出的主流方式之一。
2、成長於互聯網時代的學員新型消費習慣促進教育消費信貸的發展
目前，火星時代等職業教育培訓機構的學員年齡主要集中 30 歲以下，其中
以 21-25 歲的 90 後學員居多。學員主力成長於互聯網時代，很容易接受互聯網
的信貸消費方式。
部分學員通過百度小貸等金融機構提供的互聯網平臺申請學費貸款，培訓結
束後學員獲得或提高了技能（這一點顯著區別於其他普通消費信貸）。通常情況
下，學員就業後 2~4 個月的工資總額與貸款總額相當，具備償付能力。
例如，學員貸款 21,400 元參加 UI/UE 設計全科班，每月還款情況為：
學習期間（6 個月） 工作以後（12 個月）
期間 合計（元）
每月支付金額（元） 每月支付金額（元）
不貼息模式下的還款 192.60 1,975.93 24,866.71
貼息模式下的還款 0.00 1,783.33 21,400.00
上述每月還款金額對學員的還款壓力很小，學員易於接受。
因此，學員新型消費習慣及未來償付能力的保障，促進了教育消費信貸的快
2-1-5
速增長。
3、火星時代與信貸機構合作，解決部分學員的階段性資金短缺，促進大學
生更好就業，同時也加快公司發展。
由於學生沒有任何抵押，在金融機構通過信用方式獲得貸款的可能性較小。
火星牽頭與信貸機構合作，將貸款用途確定為學費，且直接由信貸機構向火星時
代支付，能保障學員的資金用途是用於提高自身職業技能，增強學員的償債能力，
從而提高學員獲貸機率，給資金階段性短缺的學員帶來了良好的學習機會。
火星時代在 2016 年 9 月~12 月提供貸款貼息，是公司的階段性促銷手段，
雖然最終的促銷效果有限，但仍然有利於在短期內集中提高公司知名度，增強火
星時代在同行業中的競爭地位。
4、教育培訓消費信貸系行業內普遍現象
勃發展，學員通過貸款方式繳納學費已成為教育培訓行業的普遍現象。
經與百度金融工作人員訪談及網絡查詢資料，百度金融、宜信貸款等金融機
構目前已與眾多教育培訓機構合作，如達內科技、千鋒互聯、傳智播客、匯眾教
育等均與百度金融達成合作，學員通過百度貸款的方式支付學費、享受“先上學、
後還款”等分期貸款服務。
綜上所述，在國家消費信貸政策大力支持、互聯網時代學員的消費習慣及職
業教育公司自身成長需求等因素的影響下，學員通過貸款繳納學費並分期償還已
經成為教育培訓行業的普遍現象，該商業行為具有合理性。
（二）百度貸款學員利率合理性和業務真實性
1、百度錢包為教育類機構的學員提供貸款的利率情況
獨立財務顧問和會計師調研了百度錢包在全國各地的貸款利率情況，調研數
據按貸款本金為 10,000 元申請，具體情況如下：
貸款期限
合作機構 年化利率 還款模式
（月）
6+12 11.20%
火星時代 前 6 個月每月償還 0 元，後 12 個月每月還 973.33 元
8+12 11.88%
2-1-6
（貼息期間） 前 8 個月每月償還 0 元，後 12 個月每月還 998.33 元
火星時代 6+12 前 6 或 8 個月每月償還 90 元，後 12 個月每月還 923.33
10.80%
（現在） 8+12 元
達內科技 6+12 14.40% 前 6 每月償還 120 元，後 12 個月每月還 953.33 元
智邦英才 6+12 13.20% 前 6 每月償還 110 元，後 12 個月每月還 943.33 元
新研科技 6+12 12.40% 前 6 每月償還 100 元，後 12 個月每月還 933.33 元
言成教育 6+12 12.40% 前 6 每月償還 100 元，後 12 個月每月還 933.33 元
博看文思 6+12 11.40% 前 6 每月償還 95 元，後 12 個月每月還 928.33 元
知訊教育 6+12 10.80% 前 6 每月償還 90 元，後 12 個月每月還 923.33 元
光環大數據 6+12 10.80% 前 6 每月償還 90 元，後 12 個月每月還 923.33 元
捷氏泰網絡 6+12 10.80% 前 6 每月償還 90 元，後 12 個月每月還 923.33 元
優才學院 6+18 10.20% 前 6 每月償還 85 元，後 18 個月每月還 640.55 元
香港體協 12 9.67% 每月償還 967.33 元
春雪教育 12 8.33% 每月償還 833.33 元
金輝戎教育 12 8.33% 每月償還 833.33 元
德鵬教育 12 8.33% 每月償還 833.33 元
仁和會計 12 8.93% 每月償還 893.33 元
匯眾光谷 12+12 12.90% 前 12 每月償還 1 元，後 12 個月每月還 1,047.33 元
由上表可知，貸款期限越長，利率相對越高；針對不同教育機構的學員，期
限相同的放貸利率差異較小。因此，火星時代學員通過百度小貸獲得學費貸款的
利率符合行業標準，是合理的。
2、對百度貸款業務真實性的核查
首先，嚴格按照收入真實性核查方式，獨立財務顧問及會計師對學員通過百
度小貸繳納學費產生的收入進行了審慎核查；其次，針對百度小貸業務的特殊性，
獨立財務顧問及會計師又進行了補充核查。
具體核查內容、核查比例和結論情況如下：
（1）整體收入真實性核查情況
對火星時代整體收入和業績真實性專項核查總結：
學員入學、學習、 核查數量/金額
序號 核查內容 核查比例 核查結論
就業流程 （萬元）
招生老師訪談 100 人 41.67% 招生老師存檔
火星時代初步面談並建
1 學員電子數據
立學員電子檔案
學員電子檔案 11,588 份 31.55% 與學員檔案確
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認一致
學員報名表 11,588 份 31.55% 學員報名信息
與繳費收據名
學員報名並交納學費 繳費收據 11,588 份 31.55%
2 稱一致；繳費收
簽署入學協議
據金額與財務
火星時代銀行流水 15,386.42 萬元 21.16%
過賬金額匹配
各班級繳費學
員人數、繳費金
3 選擇學習課程 班級明細表 1,106 個 100%
額與財務收款
金額一致
11,588 個學生 抽樣學員簽到
簽到電子記錄 31.55%
每人每週 2 次 記錄完整、均有
學員通過 ME 上課：
11,588 個學生 詳細的課程作
（1）簽到記錄 提交的作業信息 31.55%
每人每週 1 次 業提交記錄和
（2）課程作業
4 授課講師確認函 220 人 30.90% 學院講師互評
（3）授課講師
記錄，講師確認
（4）學員、講師互評 11,588 個
學員與講師評分記錄 31.55% 班級學員數量
（5）現場核查座位 每人每週 2 次
與班級明細表
現場盤點座位與學員 8,139 100% 學員一致
學員就業信息
記錄與就業輔
5 學員課程結束並就業 學員就業記錄信息 11,588 人 31.55%
導人員的考評
數據一致
詳細核查手段參見一次反饋意見回覆之問題 10。
獨立財務顧問和會計師根據學員入學後各個流程的關鍵控制點，對 11,588
名學員進行了穿行測試核查，核查比例佔報告期全部學員的比例為 31.55%，核
查結果顯示 11,588 名學員均在火星時代具有完整的學習記錄，學員學費繳納與
財務入賬金額一致，不存在異常情況，火星時代報告期內學員是真實存在的，收
入是真實的。
（2）針對百度小貸業務收入的補充核查
除上述收入真實性的核查之外，獨立財務顧問和會計師對火星時代以及下屬
子公司 2015 年度、2016 年度百度貸款繳費學員的真實性進行了補充專項核查。
① 對火星時代百度貸款繳費學員收入和業績真實性專項核查總結：
核查數量/金
序號 學員入學流程 核查內容 核查比例 核查結論
額（萬元）
招生老師訪談 100 人 41.67% 招生老師存檔學
火星時代初步面談並建
1 員電子數據與學
立學員電子檔案 學員電子檔案 3,200 份 31.42% 員檔案確認一致。
學員申請百度貸款 百度提供的貸款借據 10,186 人 100%
百度提供的貸款
百度提供的貸款審核明 借據明細表與火
2 百度小貸審核並授信 10,186 人 100%
細 星時代招生確認
授信明細表一致。
火星時代確認學員授信 招生人員確認明細表 10,186 人 100%
學員報名、簽署入學協 學員報名表 3,200 份 31.42% 百度客戶端學員
3 議 記錄明與報名信
百度小貸向火星時代支 百度客戶端繳費明細表 10,186 人 100% 息一致；繳費金額
2-1-8
付學預案學費； 與財務過賬金額
22,333.82 萬
火星時代通過百度客戶 火星時代銀行流水 100% 一致。
元
端確認貸款學員明細；
百度借據記錄學
班級學員明細表與百度 員報名課程信息
4 選擇學習課程 10,186 人 100%
借據班級核對 與班級學員明細
表記錄數據一致
3,200 個學生 抽樣學員簽到記
簽到電子記錄 31.42%
每人每週 2 次 錄完整、均有詳細
學員通過 ME 上課： 提交的作業信息 3,200 個學生 的課程作業提交
31.42%
（1）簽到記錄 和講師評分信息 每人每週 1 次 記錄和學院講師
5
（2）課程作業 互評記錄，學員學
（3）學員、講師互評 3,200 個學員 習記錄與百度借
學員對講師評分記錄 31.42%
每人每週 2 次 據記錄學員數據
一致。
學員就業信息記
6 學員課程結束並就業 學員就業記錄信息 3,200 人 31.42% 錄與百度借據明
細表一致。
② 核查過程及核查手段情況
獨立財務顧問和會計師與公司財務人員一起登陸“百度金融商戶管理平臺”
查看、下載貸款學員清單，與公司銀行收款金額勾對一致，貸款學員明細與賬面
學費收款清單核對相符；
獨立財務顧問和會計師對百度小貸公司人員實施了訪談，溝通了解貸款模
式、對貸款學員資信調查情況、火星時代貼息擔保情況、學員還款違約情況；同
時向百度小貸獲取學員貸款明細數據，百度小貸提供的貸款明細數據與火星時代
學員的基本信息一致。
獨立財務顧問和會計師通過比對百度小貸提供的學員貸款借據明細表，核查
貸款學員在火星期間的學習記錄確認貸款學員的真實性。本次核查覆蓋火星時代
2015 年和 2016 年全部貸款學員 10,186 名學員。核查的具體內容：
獨立財務顧問和會計師對火星時代報告期學費收款清單進行了細節測試：
根據百度貸款平臺學員貸款數據核對相應的收款記錄，並核對月度收款與銀
行對賬單數據，核對結果一致。
根據貸款繳費的學員明細，按單個學員的學習記錄，對每個學員進行核查，
核查的主要內容和結果情況：
①核查學員所報名班級，核查結果：所有學員的申報班級情況與財務數據一
致；
②核查學員在 ME 系統登入和登出系統的時間，核查結果：學員登錄時間在
開課期間每日登入登出，不存在集中統一登陸、登出情形，學員登錄簽到正常；
2-1-9
③按日核對學員的出勤率、出勤次數、出勤時間，核查結果：開課期間學員
整體出勤簽到率 97.83%，不存在單個學員持續多日未出勤情形，每個學員出勤
簽到記錄反映學員真實參與課程學習；
④核查學員的作業提交率、作業提交時間、作業提交週期、並核查具體提交
的作業內容，核查結果：學員作業提交率 96.56%，作業提交時間不存在一次性
統一提交，作業提交時間間隔為一週與火星時代按周下發作業頻率一致，每個學
員提交作業情況真實反映了學員在校學習情況；
⑤核查講師對學員以及學員對講師的互評分數，核查結果：學員對講師的評
分為每日一評，上課學員的參與評分率為 98.75%；講師對學員的作業評分的評
分率為 100%，學員每日評分記錄真實反映了學員在校學習情況。
經核查，獨立財務顧問和會計師認為火星時代報告期收入是真實的，學員通
過百度貸款形成的收入是真實的。
三、補充披露情況
以上內容已在《重組報告書》“第四節 交易標的基本情況”之“十一、標的
公司對外擔保情況 （四）報告期內學員通過百度小貸支付學費及收入確認等具
體情況”中修訂並補充披露。
四、中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：
1、火星時代學員通過百度小貸貸款支付學費的金額及收入佔比變化符合火
星時代業務發展規律，是真實的，具有合理性；
2、火星時代學員通過百度小貸貸款支付學費的人均貸款金額與其課程均價
是匹配的，具有合理性；
3、結合國家消費信貸政策、互聯網時代學員的消費習慣及職業教育公司自
身成長需求等因素分析，學員通過百度小貸貸款支付學費並分期償還的模式在職
業教育行業具有普遍性和合理性，符合正常商業邏輯。
問題 2、關於新增教學中心預測期營業收入的預測依據及合理性
2-1-10
申請材料及反饋回覆顯示，火星時代收入預測中，新增教學中心預測收入，
通過分析火星時代歷史期間開設新教學中心的經營數據，可以獲得新增教學中
心設立起半年內及半年後的一整個年度平均單間教室的收入情況。火星時代預
測 2017 年新增 4 個教學中心，2018 年新增 5 個教學中心，新增教學中心預測
2017 年-2022 年營業收入站預測營業收入的比例分別為 0%、8%、14%、14%、
14%、14%。請你公司結合火星時代預測期教學中心具體情況、當地市場需求
調研情況，補充披露新增教學中心預測期營業收入的預測依據以及合理性。請
獨立財務顧問和評估師核查並發表意見。
回覆：
一、新增教學中心預測收入與歷史數據相符
火星時代 2015 年、2016 年新增 5 個教學中心（不含一線城市上海、深圳新
增的教學中心），具體運營數據如下：
設立 6 個月 設立後 6 個 設立 6 個月後一
設立後 6 個
教學中心 設立時間 教室數量 後一個整年 月內單間教 個整年度單間
月內的收入
度的收入 室平均收入 教室平均收入
杭州教學中心 2015 年 7 月 18 96.57 1,631.84 5.37 90.66
西安教學中心 2015 年 8 月 14 165.97 1,120.62 11.85 80.04
重慶教學中心 2015 年 8 月 9 142.77 997.10 15.86 110.79
南京教學中心 2015 年 10 月 14 75.89 1,160.04 5.42 82.86
廈門教學中心 2016 年 4 月 13 47.66 未滿一年 3.67 未滿一年
平均 13.6 105.77 1,227.40 8.43 91.09
火星時代預測 2017 年新增 4 個教學中心，2018 年新增 5 個教學中心，新增
教學中心預測 2017 年-2022 年的運營數據如下：
單位：萬元
項目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
預計新增教室總數 60 130 130 130 130 130
預計單間教室平均收入 7 39 76 79 83 83
2017 年新增 4 個教學中心的預測收入 416 4,600 4,830 5,072 5,325 5,325
2018 年新增 5 個教學中心的預測收入 - 460 5,000 5,250 5,513 5,513
合計收入 416 5,060 9,830 10,322 10,838 10,838
基於謹慎性原則，預測過程如下：
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（1）預計未來新增教學中心的收入，按照最近兩年新增 5 個教學中心的平
均收入的 85%計算，即：未來新增教學中心設立 6 個月內單間教室平均預測收入
約為 7 萬元；未來新增教學中心設立 6 個月後一個整年度單間教室平均預測收入
約為 76 萬元；
（2）根據過往經驗，新設教學中心第三年起進入穩定發展期，考慮到價格
和滿座率上升等因素，3 年後的預測期內每年收入增長率為 5%，2021 年後收入
保持穩定不變。
因此，火星時代在歷史數據的基礎上，對未來新增教學中心收入的預測是謹
慎、合理的。
二、根據市場調研報告，新增教學中心預測收入偏謹慎
根據市場調研報告，兩家 IT 職業教育公司 2016 年 12 月各地教學中心滿座
率情況如下：
地區 IT 教育公司 A IT 教育公司 B
杭州 58% 67%
西安 54% 100%
重慶 67% 56%
南京 76% 50%
廈門 79% N/A
平均 67% 68%
火星時代 2015 年、2016 年新增 5 個教學中心在 2016 年 12 月末的滿座率情
況如下：
杭州教學中心 2015 年 7 月 52.31%
西安教學中心 2015 年 8 月 56.09%
重慶教學中心 2015 年 8 月 44.44%
南京教學中心 2015 年 10 月 47.61%
廈門教學中心 2016 年 4 月 37.50%
平均 47.59%
火星時代 2016 年 12 月末各教學中心的滿座率低於 IT 教育公司的主要原因
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是：火星時代各地教學中心的單體規模較其他 IT 教育公司大，一般為其他 IT 教
育公司單體規模的 2~4 倍。
火星時代預測 2017 年新增 4 個教學中心、2018 年新增 5 個教學中心，結合
火星時代歷史滿座率數據平均值為 47.59%，低於其他同行業公司的平均滿座率
67%，新增教學中心預測 2017 年-2022 年的滿座率以火星時代歷史滿座率數據為
基礎，均不超過二線城市其他 IT 教育公司的平均滿座率，收入預測是謹慎的。
三、補充披露情況
以上內容已在《重組報告書》“第六節 交易標的的估值與定價”之“二、收
益法評估說明”之“（二）收益法具體評估過程”之“2、營業收入的預測”以及
“（七）2017 年最近一期火星時代的主要業務數據”以及“（四）預測營業收入、
毛利率的合理性”中補充披露。
四、核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，結合火星時代歷史經營數據及同行業調研數據
分析，火星時代新增教學中心的收入預測是謹慎的、合理的。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《東興證券股份有限公司關於對目審查二次反饋意見通知書>及附件的專項核查意見》之蓋章頁）
財務顧問主辦人：
於潔泉 周磊
東興證券股份有限公司
2017 年 6 月 15 日
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