'2019年8月中國新經濟併購市場月報：總額678億元，交易集中度高'

01 市場統計

• 8月國內併購市場完成國內併購158起，完成跨境併購14起，國內併購總交易額為678億元，平均每筆交易額為4.3億元，國內併購市場交易景氣度稍有回落。
• 8月國內併購市場交易集中度仍高，規模前十大交易的總交易額佔比為67%。
• 分行業來看，年初至今國內併購交易額前三仍是傳統行業，但信息通訊、傳媒互聯網等新經濟行業以400億以上的累計交易額、100起以上的交易數量位居前列，體現出新經濟市場的併購活躍性。

02 監管動態

證監會、上交所：發佈科創板併購重組規則

2019年8月23日，證監會正式發佈《科創板上市公司重大資產重組特別規定》，同日上交所發佈了《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則（徵求意見稿）》。

（1）審核主體上，科創板併購重組規則延續註冊制的核心理念，重組審核主體由證監會變更為上交所，證監會相應履行註冊程序。（2）審核流程上，科創板明確並壓縮併購重組的審核時限，且對不構成重組上市的併購重組開設快速審核通道。（3）審核標準上，科創板併購重組對標的資產協同效應提出較高要求、對重大資產重組認定標準提升、明確允許符合標準的企業在科創板重組上市。

證監會：發佈A股境內分拆上市新規

2019年8月23日，證監會發布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定（徵求意見稿）》，除了放開A股境內分拆上市外，也對A股境內分拆上市的條件、程序及信息披露與監管等程序進行了進一步規範，對分拆子公司的利潤、業務獨立性、人員獨立性提出具體要求，且規定上市公司在近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產，不得作為擬分拆公司的主要業務和資產。

中共中央、國務院：關於支持深圳建設中國特色社會主義先行示範區的意見

2019年8月18日，中共中央、國務院下發《關於支持深圳建設中國特色社會主義先行示範區的意見》，提出到2025年深圳經濟實力、發展質量躋身全球城市前列。在金融方面，《意見》要求提高金融服務實體經濟能力，研究完善創業板發行上市、再融資和併購重組制度，創造條件推動註冊制改革；促進與港澳金融市場互聯互通和金融（基金）產品互認等。

03 熱門交易點評

• 阿里以20億美元收購網易考拉（進行中）

阿里巴巴在官方微博宣佈，阿里巴巴集團以20億美元全資收購網易旗下跨境電商平臺考拉，同時阿里巴巴作為領投方參與了網易雲音樂此輪7億美元的融資。阿里巴巴集團天貓進出口事業部總經理劉鵬(Alvin Liu)將出任網易考拉新任CEO，考拉品牌將繼續保持獨立運營。

漢能點評：天貓國際和網易考拉位列跨境電商平臺前兩名，合併後的新天貓國際在跨境電商份額將突破50%。對於網易而言，“瘦身”是18年開始的高頻詞彙，漫畫、音樂、AI等業務或出售或獨立融資。網易電商19H1營收增速降為20%，GMV尚不及頭部綜合電商的1/10，業務想象空間相對有限。對阿里而言，納入考拉一方面加強自營、協同發展，另一方面也為防禦競對跨步式進軍海淘，不失為攻守兼備的一次收購。

• 騰訊或收購環球音樂10%股份（意向階段）

法國媒體集團Vivendi公告，針對出售10%的環球音樂股權及10%認購期權一事，已開始與騰訊進行初步商談。騰訊音樂或為收購環球音樂最多20%股權付出約60億歐元（摺合人民幣約470億元）。環球音樂是全球三大唱片公司之一，擁有Taylor Swift、Beatles等歌手的音樂作品。此外據外媒稱，目前此交易正在接受中國反壟斷機構的調查。

漢能點評：騰訊音樂正在延續版權戰略，加深與全球頭部唱片公司的合作深度。騰訊音樂2017年曾力壓阿里和網易，以3.5億美元高價拿下環球音樂的3年期的獨家版權；相比於定期版權購買，此次股權投資有助於達成更加長期穩固的合作形式。目前騰訊音樂付費率僅為4%，作為對標，Spotify付費率超過40%，隨著版權環境改善、付費意識覺醒，國內音樂付費率仍有巨大提升空間，版權儲備將在遠期發揮更大作用。

• 京東10億元戰略投資新潮傳媒、玖眾傳媒（進行中）

京東數科8月宣佈對公路客運場景運營頭部企業玖眾傳媒進行戰略投資，投資額數千萬元。同樣在8月，京東集團宣佈對新潮傳媒進行戰略投資，新潮傳媒本輪融資近10億元，由京東集團領投。玖眾傳媒運營公路客運站廣告，覆蓋全國20餘省份、擁有站點超過1,000個、部署站內LCD屏幕近萬塊。

漢能點評：線上流量紅利殆盡，更加凸顯線下場景媒體的戰略價值。近一年來，阿里150億元入股分眾傳媒，百度、京東相繼數十億元戰略投資新潮傳媒，京東數科數千萬元戰略投資玖眾傳媒——互聯網巨頭對線下媒體頻頻出手，致力於細化線下廣告投放顆粒度，結合線上數據進一步提升線下廣告的觸達效果。

• 美圖擬3.95億港元收購大街網（進行中）

美圖發佈公告稱，將以3.95億港元收購大街網（主業為運營線上招聘業務）57.09%股權，對應大街網的實際估值約為6.92億港元（約合6.31億元人民幣）。大街網被收購後，在保持獨立發展的同時也將為美圖用戶提供社交化求職、靈活用工等增值服務。

漢能點評：美圖公司正在經歷戰略轉型期，大型併購將為轉型帶來更多的可能性。美圖公司18年宣佈戰略轉型，拋掉美圖手機、自營電商業務，但美圖顯然不滿足於工具產品單點支撐的商業模式，19年初曾嘗試以23億元收購遊戲公司但被股東大會否決，本次對大街網的收購是其往社交、求職服務方向的一次變現嘗試，將為美圖平臺3億MAU的商業化路徑帶來更多的可能性。

• 滴滴與英國石油成立合資公司

英國能源巨頭BP和滴滴出行本月宣佈，雙方已同意成立一家新的合資企業，在中國建設電動汽車充電基礎設施，充電站將對滴滴和非滴滴司機開放，目前雙方已在廣州市開設了一個試點站。作為全球油氣巨頭，BP在全球16個國家擁有約1.8萬座加油站及便利店，並與中石化、中石油合資經營超過740家“雙品牌”加油站。

漢能點評：BP的技術與資本能力、滴滴的車主網絡相互補充，促成雙方攜手踏入國內充電網絡市場。18年起BP收購英國快速充電公司Chargemaster，投資以色列快充電池公司StoreDot、投資蔚來資本美元基金等，以資本優勢快速積累技術能力；滴滴平臺上已經有60多萬輛電動汽車，具備提供車主服務的流量入口，有利於雙方合力打造出強大的電動汽車充電網絡。

• 藍標子公司將實現SPAC借殼上市（進行中）

藍色光標近期公告稱，其全資子公司藍標國際擬將下屬四家控股子公司V7、WAS、Fuse和Metta的全部股權以及Madhouse的82%股權，注入一家紐交所上市的特殊目的收購公司Legacy，以實現SPAC借殼上市。

漢能點評：藍色光標海外分拆上市是A股首例SPAC，通過將部分資產注入一家在紐交所上市的特殊目的收購公司（SPAC），實現了在紐交所的曲線上市。除藍標子公司通過SPAC在海外曲線上市外，A股還有崑崙萬維子公司Opera於納斯達克直接上市、子公司Grindr獲得境外上市批准等直接境外上市案例。8月下旬，證監會就允許上市公司分拆資產在A股上市公開徵求意見，上市公司收購資產的退出渠道將進一步擴寬。

• 百勝中國收購黃記煌控股權（進行中）

百勝中國公告稱已與黃記煌集團達成確定性收購協議，獲得後者的控股股權。該交易尚需滿足成交條件並獲得監管部門的批准，預計將於2020年初完成。百勝中國旗下有肯德基、必勝客、塔可鍾、小肥羊等餐飲品牌，國內開設門店近9,000家，其中肯德基門店佔比超過70%。黃記煌旗下品牌包括“黃記煌”和“三分飽”，擁有640多家門店，以特許經營模式經營。

漢能點評：交易買方百勝中國併購黃記煌，意在加碼中式餐飲，尋找小肥羊之後的下一個中餐品牌接力棒。交易賣方黃記煌母公司曾於17年遞交招股說明書，但燜鍋消費的客流量和翻檯率連年下降，上市前景不明。黃記煌與百盛中國牽手，力在整合百勝中國的組織管理能力、黃記煌的產品研發經驗，以期產生協同效應。

• 十薈團與你我您社區購戰略合併（已完成）

社區團購玩家“十薈團”宣佈已完成和“你我您”的合併，合併後的新十薈團則將形成多個月銷售額超過5,000萬的城市圈。二者皆為社區團購的頭部平臺，此次也是社區團購頭部玩家的首次整合。此前，“你我您”與供應商的賬期大幅延長、或有資金鍊緊張的情況發生。

漢能點評：社區團購行業正在進入洗牌期。2019年來松鼠拼拼、鄰鄰壹等平臺相繼傳出裁員或業務收縮的消息，去年被資本瘋狂追逐的社區團購項目在近期大批跌落神壇。門檻低、跨區域難、初期投入大，使得社區團隊項目對團隊精細化運營要求高、融資頻率高，單個項目被證偽的週期非常短，導致行業洗牌期加速到來。

04 更多交易

8月國內熱點併購交易top10

8月國際熱點併購交易top10

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01 市場統計

• 8月國內併購市場完成國內併購158起，完成跨境併購14起，國內併購總交易額為678億元，平均每筆交易額為4.3億元，國內併購市場交易景氣度稍有回落。
• 8月國內併購市場交易集中度仍高，規模前十大交易的總交易額佔比為67%。
• 分行業來看，年初至今國內併購交易額前三仍是傳統行業，但信息通訊、傳媒互聯網等新經濟行業以400億以上的累計交易額、100起以上的交易數量位居前列，體現出新經濟市場的併購活躍性。

02 監管動態

證監會、上交所：發佈科創板併購重組規則

2019年8月23日，證監會正式發佈《科創板上市公司重大資產重組特別規定》，同日上交所發佈了《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則（徵求意見稿）》。

（1）審核主體上，科創板併購重組規則延續註冊制的核心理念，重組審核主體由證監會變更為上交所，證監會相應履行註冊程序。（2）審核流程上，科創板明確並壓縮併購重組的審核時限，且對不構成重組上市的併購重組開設快速審核通道。（3）審核標準上，科創板併購重組對標的資產協同效應提出較高要求、對重大資產重組認定標準提升、明確允許符合標準的企業在科創板重組上市。

證監會：發佈A股境內分拆上市新規

2019年8月23日，證監會發布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定（徵求意見稿）》，除了放開A股境內分拆上市外，也對A股境內分拆上市的條件、程序及信息披露與監管等程序進行了進一步規範，對分拆子公司的利潤、業務獨立性、人員獨立性提出具體要求，且規定上市公司在近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產，不得作為擬分拆公司的主要業務和資產。

中共中央、國務院：關於支持深圳建設中國特色社會主義先行示範區的意見

2019年8月18日，中共中央、國務院下發《關於支持深圳建設中國特色社會主義先行示範區的意見》，提出到2025年深圳經濟實力、發展質量躋身全球城市前列。在金融方面，《意見》要求提高金融服務實體經濟能力，研究完善創業板發行上市、再融資和併購重組制度，創造條件推動註冊制改革；促進與港澳金融市場互聯互通和金融（基金）產品互認等。

03 熱門交易點評

• 阿里以20億美元收購網易考拉（進行中）

阿里巴巴在官方微博宣佈，阿里巴巴集團以20億美元全資收購網易旗下跨境電商平臺考拉，同時阿里巴巴作為領投方參與了網易雲音樂此輪7億美元的融資。阿里巴巴集團天貓進出口事業部總經理劉鵬(Alvin Liu)將出任網易考拉新任CEO，考拉品牌將繼續保持獨立運營。

漢能點評：天貓國際和網易考拉位列跨境電商平臺前兩名，合併後的新天貓國際在跨境電商份額將突破50%。對於網易而言，“瘦身”是18年開始的高頻詞彙，漫畫、音樂、AI等業務或出售或獨立融資。網易電商19H1營收增速降為20%，GMV尚不及頭部綜合電商的1/10，業務想象空間相對有限。對阿里而言，納入考拉一方面加強自營、協同發展，另一方面也為防禦競對跨步式進軍海淘，不失為攻守兼備的一次收購。

• 騰訊或收購環球音樂10%股份（意向階段）

法國媒體集團Vivendi公告，針對出售10%的環球音樂股權及10%認購期權一事，已開始與騰訊進行初步商談。騰訊音樂或為收購環球音樂最多20%股權付出約60億歐元（摺合人民幣約470億元）。環球音樂是全球三大唱片公司之一，擁有Taylor Swift、Beatles等歌手的音樂作品。此外據外媒稱，目前此交易正在接受中國反壟斷機構的調查。

漢能點評：騰訊音樂正在延續版權戰略，加深與全球頭部唱片公司的合作深度。騰訊音樂2017年曾力壓阿里和網易，以3.5億美元高價拿下環球音樂的3年期的獨家版權；相比於定期版權購買，此次股權投資有助於達成更加長期穩固的合作形式。目前騰訊音樂付費率僅為4%，作為對標，Spotify付費率超過40%，隨著版權環境改善、付費意識覺醒，國內音樂付費率仍有巨大提升空間，版權儲備將在遠期發揮更大作用。

• 京東10億元戰略投資新潮傳媒、玖眾傳媒（進行中）

京東數科8月宣佈對公路客運場景運營頭部企業玖眾傳媒進行戰略投資，投資額數千萬元。同樣在8月，京東集團宣佈對新潮傳媒進行戰略投資，新潮傳媒本輪融資近10億元，由京東集團領投。玖眾傳媒運營公路客運站廣告，覆蓋全國20餘省份、擁有站點超過1,000個、部署站內LCD屏幕近萬塊。

漢能點評：線上流量紅利殆盡，更加凸顯線下場景媒體的戰略價值。近一年來，阿里150億元入股分眾傳媒，百度、京東相繼數十億元戰略投資新潮傳媒，京東數科數千萬元戰略投資玖眾傳媒——互聯網巨頭對線下媒體頻頻出手，致力於細化線下廣告投放顆粒度，結合線上數據進一步提升線下廣告的觸達效果。

• 美圖擬3.95億港元收購大街網（進行中）

美圖發佈公告稱，將以3.95億港元收購大街網（主業為運營線上招聘業務）57.09%股權，對應大街網的實際估值約為6.92億港元（約合6.31億元人民幣）。大街網被收購後，在保持獨立發展的同時也將為美圖用戶提供社交化求職、靈活用工等增值服務。

漢能點評：美圖公司正在經歷戰略轉型期，大型併購將為轉型帶來更多的可能性。美圖公司18年宣佈戰略轉型，拋掉美圖手機、自營電商業務，但美圖顯然不滿足於工具產品單點支撐的商業模式，19年初曾嘗試以23億元收購遊戲公司但被股東大會否決，本次對大街網的收購是其往社交、求職服務方向的一次變現嘗試，將為美圖平臺3億MAU的商業化路徑帶來更多的可能性。

• 滴滴與英國石油成立合資公司

英國能源巨頭BP和滴滴出行本月宣佈，雙方已同意成立一家新的合資企業，在中國建設電動汽車充電基礎設施，充電站將對滴滴和非滴滴司機開放，目前雙方已在廣州市開設了一個試點站。作為全球油氣巨頭，BP在全球16個國家擁有約1.8萬座加油站及便利店，並與中石化、中石油合資經營超過740家“雙品牌”加油站。

漢能點評：BP的技術與資本能力、滴滴的車主網絡相互補充，促成雙方攜手踏入國內充電網絡市場。18年起BP收購英國快速充電公司Chargemaster，投資以色列快充電池公司StoreDot、投資蔚來資本美元基金等，以資本優勢快速積累技術能力；滴滴平臺上已經有60多萬輛電動汽車，具備提供車主服務的流量入口，有利於雙方合力打造出強大的電動汽車充電網絡。

• 藍標子公司將實現SPAC借殼上市（進行中）

藍色光標近期公告稱，其全資子公司藍標國際擬將下屬四家控股子公司V7、WAS、Fuse和Metta的全部股權以及Madhouse的82%股權，注入一家紐交所上市的特殊目的收購公司Legacy，以實現SPAC借殼上市。

漢能點評：藍色光標海外分拆上市是A股首例SPAC，通過將部分資產注入一家在紐交所上市的特殊目的收購公司（SPAC），實現了在紐交所的曲線上市。除藍標子公司通過SPAC在海外曲線上市外，A股還有崑崙萬維子公司Opera於納斯達克直接上市、子公司Grindr獲得境外上市批准等直接境外上市案例。8月下旬，證監會就允許上市公司分拆資產在A股上市公開徵求意見，上市公司收購資產的退出渠道將進一步擴寬。

• 百勝中國收購黃記煌控股權（進行中）

百勝中國公告稱已與黃記煌集團達成確定性收購協議，獲得後者的控股股權。該交易尚需滿足成交條件並獲得監管部門的批准，預計將於2020年初完成。百勝中國旗下有肯德基、必勝客、塔可鍾、小肥羊等餐飲品牌，國內開設門店近9,000家，其中肯德基門店佔比超過70%。黃記煌旗下品牌包括“黃記煌”和“三分飽”，擁有640多家門店，以特許經營模式經營。

漢能點評：交易買方百勝中國併購黃記煌，意在加碼中式餐飲，尋找小肥羊之後的下一個中餐品牌接力棒。交易賣方黃記煌母公司曾於17年遞交招股說明書，但燜鍋消費的客流量和翻檯率連年下降，上市前景不明。黃記煌與百盛中國牽手，力在整合百勝中國的組織管理能力、黃記煌的產品研發經驗，以期產生協同效應。

• 十薈團與你我您社區購戰略合併（已完成）

社區團購玩家“十薈團”宣佈已完成和“你我您”的合併，合併後的新十薈團則將形成多個月銷售額超過5,000萬的城市圈。二者皆為社區團購的頭部平臺，此次也是社區團購頭部玩家的首次整合。此前，“你我您”與供應商的賬期大幅延長、或有資金鍊緊張的情況發生。

漢能點評：社區團購行業正在進入洗牌期。2019年來松鼠拼拼、鄰鄰壹等平臺相繼傳出裁員或業務收縮的消息，去年被資本瘋狂追逐的社區團購項目在近期大批跌落神壇。門檻低、跨區域難、初期投入大，使得社區團隊項目對團隊精細化運營要求高、融資頻率高，單個項目被證偽的週期非常短，導致行業洗牌期加速到來。

04 更多交易

8月國內熱點併購交易top10

8月國際熱點併購交易top10

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