證券代碼：600547 證券簡稱：山東黃金 公告編號：2017-007
山東黃金礦業股份有限公司
關於購買山東省萊州市前陳-上楊家
礦區金礦勘探探礦權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
●礦業權權屬及其限制或者爭議情況—“山東省萊州市前陳-上楊家礦區金礦勘探”探礦權在辦理轉讓、變更前礦權合法有效、權屬無爭議，沒有抵押、質押等權利瑕疵。
●礦業權取得或者轉讓以及礦產開發項目的登記、備案或者批准情況—“山東省萊州市前陳-上楊家礦區金礦勘探”探礦權的資源儲量經山東省國土資源廳評審備案。
●礦產開採的生產條件是否具備、預期生產規模和達產時間—山東黃金礦業(萊州)有限公司取得標的探礦權後將與其原擁有的寺莊礦區採礦權、寺莊金礦深部探礦權及周邊礦業權進行整合開發，整合開發條件已經具備。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情況
山東黃金礦業股份有限公司（下稱“公司”、“山東黃金”）的全資子公司山東黃金礦業（萊州）有限公司（下稱“萊州公司”）擬以89,200.00萬元轉讓價格購買山東省第六地質礦產勘查院為探礦權人的“山東省萊州市前陳-上楊家礦區金礦勘探”探礦權（下稱“前陳-上楊家探礦權”）；雙方已經擬就《山東省萊州市前陳-上楊家礦區金礦勘探探礦權轉讓合同》（下稱“本次交易”）。
萊州公司認為，前陳-上楊家探礦權東臨萊州公司擁有的寺莊礦區採礦權、寺莊金礦深部探礦權，整合礦權、統一開發有較好的條件，符合國家和地方產業政策要求，因此前陳-上楊家探礦權適合由萊州公司收購。
（二）公司董事會審議情況
山東黃金於2017年3月21日召開第四屆董事會第三十三次會議，以全票同意的表決結果審議通過了《關於由山東黃金礦業（萊州）有限公司簽署〈山東省萊州市前陳-上楊家礦區金礦勘探探礦權轉讓合同〉的議案》。公司獨立董事發表獨立意見如下：
1、《關於由山東黃金礦業（萊州）有限公司簽署〈山東省萊州市前陳-上楊家礦區金礦勘探探礦權轉讓合同〉的議案》交易事項有利於增加公司資源儲備，有利於萊州公司的資源整合；
2、作價儲量已經山東省國土資源廳評審備案，並聘請具備資質的評估機構進行評估，交易協議定價參考評估價值確定，遵循了公平、公允的市場定價原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形；
3、董事會的審議程序符合相關法律法規與公司章程的規定；
4、為本次交易提供評估服務的評估機構北京海地人礦業權評估事務所具有相應的資質、專業能力和獨立性。
（三）本次交易不需經過公司股東大會審議或政府有關部門批准。
二、交易對方情況介紹
公司已對交易對方山東省第六地質礦產勘查院的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。
本次交易的轉讓方山東省地質礦產勘查開發局第六地質大隊(山東省第六地質礦產勘查院)（下稱“省地礦六院”）持有山東省事業單位監督管理局核發的《事業單位法人證書》，記載項如下：
社會統一信用代碼：12370000495570055G
名稱：山東省地質礦產勘查開發局第六地質大隊(山東省第六地質礦產勘查院)
住所：威海市高技術產業開發區火炬路南、撫順路東
法定代表人：崔書學
經費來源：財政撥款
開辦資金：人民幣31,798.25萬元
宗旨和業務範圍：從事區域地質調查，礦產、水文工程、環境地質調查和物化探勘查，地質測繪，岩石、礦物及水質分析鑑定。
舉辦單位：山東省地質礦產勘查開發局
有效期自2016年8月19日至2021年3月31日
省地礦六院與山東黃金及萊州公司無關聯關係。
三、交易標的——前陳-上楊家探礦權基本情況
（一）前陳-上楊家探礦權《礦產資源勘查許可證》基本信息
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（二）鑑於本次交易是山東黃金全資子公司萊州公司受讓探礦權，因此公司自2016年12月5日開始至20日結束，對前陳-上楊家探礦權進行盡職調查，結論為該探礦權與萊州公司所持的寺莊礦區採礦權、寺莊金礦深部探礦權等礦業權相鄰，為重點資源整合礦區，收購後利於整體開發利用礦區礦產資源。經盡職調查：
1．歷史沿革：標的探礦權於2010年10月由五個探礦權整合而成，探礦權人為山東省第六地質礦產勘查院；後經三次延續變更，勘查項目名稱為“山東省萊州市前陳-上楊家礦區金礦勘探”，延續至今。
2．標的探礦權礦產資源儲量：詳查區新增工業礦金礦礦石量12555510t，金金屬量50233㎏，平均品位4.00×10-6。包括：
332礦石量2781009t，金金屬量8819kg，平均品位3.17×10-6。
333礦石量9774501t，金金屬量41414kg，平均品位4.24×10-6。
另有低品位金礦礦石量7832836t，金金屬量10328㎏，平均品位1.32×10-6。
上述資源儲量業經山東省國土資源廳魯礦勘審金字[2015]45號《〈山東省萊州市紗嶺礦區前陳礦段金礦詳查報告〉評審意見書》評審確認，並以魯國土資儲備字[2015]1號《〈山東省萊州市紗嶺礦區前陳礦段金礦詳查報告〉礦產資源儲量評審備案證明》備案。
3．權屬狀況說明：省地礦六院作為交易對方在《山東省萊州市前陳-上楊家礦區金礦勘探探礦權轉讓合同》中聲明：標的探礦權在辦理轉讓、變更前礦權合法有效、權屬無爭議，沒有抵押、質押等權利瑕疵。
4．礦業權價款：山東天平信有限責任會計師事務所出具的《山東省萊州市前陳-上楊家礦區金礦詳查探礦權評估報告》（魯天平信礦評字[2016]第033號）陳述：“山東省第六地質礦產勘查院擬轉讓‘山東省萊州市前陳-上楊家礦區金礦詳查探礦權’，該探礦權部分勘查資金為國家出資，根據國家現行有關法律法規的規定，需對該探礦權進行評估並處置價款。”本次交易中，交易雙方達成的《探礦權轉讓合同》中約定在萊州公司首次付款後，省地礦六院負責核算及繳納探礦權價款，以保證標的探礦權權屬移轉手續順利進行。
5．權屬轉移手續之程序：交易雙方達成的《探礦權轉讓合同》中約定，本次交易的標的探礦權轉讓涉及的探礦權人變更，將以山東黃金萊州公司的分階段付款方式，完成標的探礦權在國土資源主管部門的探礦權人變更手續，使標的探礦權的《礦產資源勘查許可證》記載的探礦權人變更為山東黃金之子公司萊州公司，且省地礦六院在《探礦權轉讓合同》承諾在合同簽署日後12個月內辦理完畢標的探礦權的權屬移轉手續。
四、交易協議的主要條款
合同主體：轉讓方（甲方）是山東省第六地質礦產勘查院，受讓方（乙方）是山東黃金礦業（萊州）有限公司；
交易價格：在前陳-上楊家探礦權的評估值基礎上競爭談判確定交易價格為89,200.00萬元；
支付方式：萊州公司以現金方式支付給山東省第六地質礦產勘查院；
第一次付款：經雙方協商，自本合同簽訂之日起十五個工作日內，乙方將總轉讓金額的35%，即人民幣31,220.00萬元（大寫：叄億壹仟貳佰貳拾萬元整）匯入甲方指定賬戶。
第二次付款：甲方向乙方提供國土部門出具的探礦權價款繳納通知單之日起十五個工作日內，乙方將總轉讓金額的30%，即人民幣26,760.00萬元（大寫：貳億陸仟柒佰陸拾萬元整）匯入甲方指定賬戶。
第三次付款：經國土資源主管部門批准轉讓，取得批准的探礦權轉讓登記書之日起十五個工作日內，乙方將總轉讓金額的30%，即人民幣26,760.00萬元（大寫：貳億陸仟柒佰陸拾萬元整）匯入甲方指定賬戶。
第四次付款：探礦權變更登記手續辦理完畢、乙方取得礦產資源勘查許可證後，甲方向乙方移交與該探礦權有關的地質資料、實物資料，移交完畢之日起十五個工作日內，乙方將剩餘轉讓金即人民幣4,460.00萬元（大寫：肆仟肆佰陸拾萬元整）匯入甲方指定賬戶。
合同的生效條件：一經簽署即生效。
違約責任：（1）如因甲方原因造成該探礦權未能按照承諾的期限完成轉讓變更手續，乙方有權解除合同，甲方應退還乙方已支付的轉讓金，並自乙方向甲方支付探礦權轉讓款之日起，以已支付探礦權轉讓款金額為基數，按照銀行同期貸款利率的1.1倍向乙方支付違約金。乙方同意延期履行合同的，甲方應當繼續履行合同，並按照銀行同期貸款利率向乙方支付逾期之後的利息。
（2）因乙方原因未按期付款，甲方承諾的期限順延，且乙方按銀行同期貸款利率承擔逾期之後的利息。如因此造成該探礦權未能按照承諾的期限完成轉讓變更手續，甲方有權解除合同，甲方應退還乙方已支付的轉讓金，乙方以應付未付探礦權轉讓款金額為基數，按照銀行同期貸款利率的1.1倍向甲方支付逾期之後的利息。
截止本公告日，公司未就該合同有支付金額。
五、相關生產配套條件、標的探礦權價值、作價依據、作價方法
（一）相關生產配套條件
1. 資質和准入條件。萊州公司是山東黃金的全資子公司，其作為前陳-上楊家探礦權的受讓方，具有從事黃金礦產勘探、開發利用所需要的資質條件。
2. 項目審批。前陳-上楊家探礦權尚在勘探階段，尚未取得轉為採礦權所必要的項目審批、環保審批和安全生產許可證。在本次交易成功後，萊州公司將根據礦權整合的要求以及自身生產進度安排獲得辦理採礦權的相關審批手續。
3. 經營條件。前陳-上楊家探礦權與萊州公司所持有的寺莊礦區採礦權相鄰，可與寺莊礦區整合開發。寺莊礦區為在產礦山，可以利用其現有的水、電、運輸和選礦等設備和技術能力，對前陳-上楊家探礦權進行礦產開發和開採。
4. 生產安排。本次交易完成後，預計2020年完成礦權整合及探轉採手續，基建期5年，2025年項目基建結束，2026年投產，投產即達產。
5. 資金安排。前陳-上楊家探礦權待完成探轉採及與寺莊礦區周邊礦權的整合手續後開始進行基建。在取得整合後的採礦許可證之前，無礦產開發資金安排。
6. 人員安排。前陳-上楊家探礦權整合開發所需員工從萊州公司所屬寺莊礦區內部調整；預計員工成本（含獎金、福利）10萬元/年，約佔總成本費用的14%。
7. 環保影響。在本次交易完成後，萊州公司將嚴格按照國家相關法律法規及地方政府對環保的要求，做好項目建設的環境影響評價及“三同時”工作，及時繳存礦山地質環境治理恢復保證金。
8. 預計收益。前陳-上楊家探礦權於本次交易完成後將與萊州公司擁有的寺莊礦區及周邊其他礦業權進行整合開發，預計2026年可達產，年生產規模330萬噸，礦山服務年限20.7年。整合開發有利於開採成本的降低，從而為上市公司創造更高的效益。
（二）標的礦業權的價值、作價依據、作價方法
依據北京海地人資源諮詢有限責任公司《山東省萊州市前陳-上楊家礦區金礦勘探探礦權評估報告書》（海地人評報字[2017]第04號）確認，在評估基準日2016年12月31日“山東省萊州市前陳-上楊家礦區金礦勘探探礦權”採用折現現金流量法、勘查成本效用法進行評估，評估價值為90,257.21萬元，大寫人民幣玖億零貳佰伍拾柒萬貳仟壹佰圓整，作為標的探礦權的交易定價的參考。
1．折現現金流量法主要參數：
截至評估基準日2016年12月31日，因“前陳-上楊家金礦勘探探礦權”區內的資源儲量作為寺莊礦區的後備資源予以開發，評估根據“預可行性研究”整合後礦區總礦石量9777.46萬t，金金屬量289176kg，平均品位2.96×10-6。其中工業礦體礦石量7046.25萬t，金金屬量246451kg，平均品位3.50×10-6。低品位礦石量2731.21萬t，金金屬量42725kg，平均品位1.56×10-6。其中：前陳-上楊家金礦詳查區內新增工業礦金礦石量1255.5萬t，金金屬量50233kg，平均品位4.00×10-6；另有低品位金礦礦石量783.28萬t，金金屬量10328kg，平均品位1.32×10-6。
評估實際利用資源量礦石量6755.29萬t，金金屬量203179kg，金平均品位3.01×10-6，其中前陳-上楊家礦區資源儲量礦石量1356.01t，金金屬量42990.00kg，金平均品位3.17g/t；伴生銀品位1.32g/t，伴生硫品位1.02%；可採利用可採儲量礦石量6214.87萬t。
礦權整合後，產品開發方案為成品金。生產規模：330萬噸/年。評估計算礦山服務年限年限：20.7年；另基建期為5年，投產即達產，則評估計算期為25.7年。固定資產投資一期150,615.71萬元，二期40,137.87萬元；流動資金一期25,070.87萬元，二期2,160.65萬元。成品金售價：280.26元/克。單位總成本費用一期277.43元/噸礦石，二期334.35元/噸，單位經營成本一期241.74元/噸礦石，二期275.00元/噸；折現率為9.8%。
董事會認為評估對金價及折現率等重要評估參數的確定、評估結論及變動趨勢基本合理。
2．勘查成本效用法主要參數：
GPS控制點測量22個點，1/萬地質測量23.81km2，1/萬地質草測13.42km2，1/萬地質修測25.94 km2，1/2千地質測量km2，1/2千地質簡測2.00 km2，1/2千地質修測10.48 km2，1/2千地形圖編繪1幅,1/萬水工環地質測量9.21 km2，1/2.5萬激電聯剖11.50 km，1/2.5萬視電阻率聯合剖面42個點，1/萬激電聯剖17.80 km，1/萬激電中梯測量5.00 km2，1/5千激電中梯測量1.20 km2，1/5千高精磁測24.83 km2，激電測深135個點，槽探2848.61m3，淺井112.1m，鑽探26379.81m。重置成本3,992.40萬元，效用係數1.21。
評估基準日：2016年12月31日。
出具《山東省萊州市前陳-上楊家礦區金礦勘探探礦權評估報告書》（海地人評報字[2017]第04號）的北京海地人資源諮詢有限責任公司持有編號為礦權評資[1999]002號的《探礦權採礦權評估資格證書》。
六、收購礦業權的目的及對公司的影響。
本次交易完成後可使萊州公司增加金礦石量1255.55萬t，金金屬量50233kg，另增加低品位金礦礦石量783.28萬t，金金屬量10328kg。黃金資源儲量的增加，有利於萊州公司增加遠期盈利；由於前陳-上楊家探礦權於本次交易完成後將與萊州公司擁有的寺莊礦區及周邊其他礦業權進行整合開發，投產期較遠，對公司淨利潤的貢獻需逐年釋放，故本次交易可能攤薄公司即期回報。
七、專項法律意見
公司聘請北京市華聯律師事務所對本次交易出具法律意見，該法律意見書的結論性意見為：
（一）本次交易雙方系依法設立、持續運營、有效存續的企業法人，均具有民事權利能力和行為能力，都具備進行本次交易的主體資格。
就本次交易，轉讓方省地礦六院已取得本次交易所需的上級機關的授權和批准；受讓方萊州公司作為山東黃金的全資子公司根據其章程已取得本次交易必需的授權和批准。
（二）本次交易標的探礦權系省地礦六院合法取得並在合法延續中及在有效期內，且探礦權不存在質押等權利限制或者訴訟等權利爭議情況。
（三）本次交易標的探礦權權屬移轉及價款處置受轉受讓雙方達成的《探礦權轉讓協議》規定的付款階段制約和保障，權屬移轉及價款處置無法律障礙。
（四）本次交易標的業經具有資質的礦業權機構評估，且評估報告仍處於有效期內。
（五）山東黃金的全資子公司萊州公司作為本次交易標的受讓人，具備開採利用探礦權所涉黃金礦種的資質，符合行業准入條件。
綜上，本次交易行為合法有效。
八、上網公告附件
（一）《山東黃金礦業股份有限公司獨立董事意見》
（二）《山東省萊州市前陳-上楊家礦區金礦勘探探礦權評估報告書》
（三）《關於山東黃金礦業股份有限公司全資子公司山東黃金礦業(萊州)有限公司收購探礦權的法律意見書》
特此公告。
山東黃金礦業股份有限公司董事會
2017年3月21日
證券代碼：600547 證券簡稱：山東黃金 編號：臨2017-006
山東黃金礦業股份有限公司
第四屆監事會第二十五次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、監事會會議召開情況
山東黃金礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第二十五次會議於2017年3月21日以通訊的方式召開。會議應參加監事3人，實際參加會議監事3人，會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規定，會議合法有效。
二、監事會會議審議情況
會議以通訊方式審議通過了《關於由山東黃金礦業（萊州）有限公司簽署〈山東省萊州市前陳-上楊家礦區金礦勘探探礦權轉讓合同〉的議案》。
具體內容詳見《山東黃金礦業股份有限公司關於購買山東省萊州市前陳-上楊家礦區金礦勘探探礦權的公告》（臨2017-007號）。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
特此公告。
山東黃金礦業股份有限公司監事會
2017年3月21日
證券代碼：600547 證券簡稱：山東黃金 編號：臨2017—005
山東黃金礦業股份有限公司
第四屆董事會第三十三次會議決議公告
一、董事會會議召開情況
山東黃金礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第三十三次會議於2017年3月21日以通訊的方式召開。會議應參加董事9人，實際參加會議董事9人，會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規定，會議合法有效。
二、董事會會議審議情況
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票