↑資料圖：黃河旋風。圖據IC Photo
9月11日，上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）發佈公告稱，其在日常信息披露監管中發現，河南黃河旋風股份有限公司（以下簡稱“黃河旋風”或“公司”）在重大資產重組、公司治理和信息披露等方面，有關責任人在職責履行等方面，公司時任副總經理、重大資產重組交易對方陳俊在信息披露、業績補償承諾履行等方面，重大資產重組財務顧問新時代證券股份有限公司項目主辦人在履行勤勉盡責、持續督導義務等方面存在違規事項，並召開紀律處分委員會，形成了紀律處分決定。
經查明，違規事項如下：
1.未能審慎客觀地披露標的資產業績預測和承諾
黃河旋風2015年5月21日公告的《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱《重組報告書》）顯示，黃河旋風擬收購陳俊控制的上海明匠智能系統有限公司（以下簡稱上海明匠）100%股權，並以收益法的估值作為交易對價的評估結果。根據收益法評估預測，上海明匠2015-2017年分別實現營業收入9,779.36萬元、12,224.19萬元、15,280.23萬元，淨現金流量2,549.04萬元、2,693.96萬元、3,898.57萬元，據此測算出上海明匠股東全部權益評估值為42,055.04萬元。同時，交易對方承諾上海明匠2015年、2016年、2017年實現的合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤不低於3,000萬元、3,900萬元、5,070萬元。而相關方在採用收益法評估並披露前述預測財務數據時，未充分披露預測數據的相應依據。
2018年4月25日，審計機構大信會計師事務所因無法完成對上海明匠的審計工作，為黃河旋風2017年度財務報告出具了保留意見的《審計報告》，同時公司於年報中披露已喪失對上海明匠的控制。9月11日，大信會計師事務所出具《河南黃河旋風股份有限公司2017年度審計報告保留意見所涉及事項影響已消除的專項說明》（大信備字[2018]第16-00008號）。根據其同日出具的《關於河南黃河旋風股份有限公司業績承諾完成情況審核報告》（大信專審字[2018]第16-00064號），上海明匠2017年實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為-6,577.13萬元，與該年度承諾業績5,070萬元相差11647.13萬元，2015-2017年度經審計累計扣除非經常性損益歸屬於母公司股東淨利潤為518.36萬元，與合計承諾業績11,970萬元相差11,451.64萬元，遠未完成業績承諾。
黃河旋風與陳俊在沒有提供充分依據的情況下，未能審慎預測上海明匠的未來收入、盈利情況，時任財務顧問新時代證券項目主辦人過震、董文婕未能審慎履行應有職責，未能為評估意見提供相應的依據，也未能為此次交易審慎估值、設計合理方案並出具可靠的專業意見，並最終確定了增值率高達20倍的評估值和交易價格，相關盈利預測評估不審慎，且其所披露的對標的資產未來盈利能力的不準確預測，將使合理信賴法定信息披露文件的投資者對上海明匠及上市公司的未來業績產生強烈預期，嚴重影響其投資決策，對其構成重大誤導。
2.重組標的承諾期限內發生業績“變臉”，前期披露財務數據嚴重失實
公司通過重大資產重組置入上海明匠後，一直披露該公司運營情況良好。根據公司2017年4月6日披露的《關於上海明匠智能系統有限公司2016年度業績承諾實現情況專項的審核報告》載明的數據顯示，該公司2016年實現扣非後歸母淨利潤為14,113.80萬元，遠高於承諾的3,900萬元業績。但是，2018年9月11日，公司發佈《關於前期會計差錯及追溯調整的臨時報告》（以下簡稱《會計差錯更正報告》），宣稱公司在重新進行2017年年度報告審計過程中，發現公司前期財務報告存在會計差錯，並對2016年度財務報告進行了追溯調整。調整前上海明匠2016年實現扣非後歸母淨利潤為14,113.80萬元，調整後上海明匠2016年實現扣非後歸母淨利潤僅為3925.24萬元，較調整前減少10,188.56萬元，調減上市公司歸母淨利潤10,188.56萬元。至此，重組標的的業績實現情況發生“變臉”。
上市公司理應根據重組標的的客觀情況，真實、準確、完整地予以披露。陳俊作為上海明匠的主要管理人和前實際控制人，其應當及時、準確地向上市公司提供相關信息，保障信息披露的客觀性、合理性與準確性。而黃河旋風關於上海明匠2016年的業績披露，前後發生巨大變化，其前期披露的業績信息嚴重失實。時任財務顧問新時代證券項目主辦人過震、董文婕、陳大偉和徐永軍未能承擔起持續督導責任，未能及時發現、報告黃河旋風關於上海明匠2016年的業績披露上的嚴重失實行為，對重組標的不實業績的披露及其持續負有責任。
3.公司無法對標的資產行使股東權利，導致公司對子公司失去控制，嚴重影響上市公司的信息披露
2015年11月10日，公司披露《河南黃河旋風股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之標的資產過戶完成的公告》等相關公告，宣佈已完成標的資產上海明匠的股權過戶及工商變更登記手續，上海明匠成為上市公司全資子公司。2018年4月26日，公司披露的2017年年度報告顯示，大信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司出具了保留意見的審計報告，保留意見所涉事項為公司重組標的上海明匠未能提供會計賬簿及憑證等財務資料，無法實施相應的審計程序，因而無法判斷上海明匠財務報表的公允性。
2018年4月28日，黃河旋風披露與陳俊簽署轉讓上海明匠100%股權的協議，並在協議中表示由於上海明匠與公司自身業務跨度較大，公司管理理念、風險把控、發展思路與上海明匠出現分歧，公司的管理理念、企業文化無法在上海明匠實現，無法按照公司自身發展思路實質控制上海明匠，同時因上海明匠對2017年年度審計工作不予配合，致使公司2017年年度審計工作不能進行，公司已喪失對上海明匠的控制。
黃河旋風在收購上海明匠的過程中，始終未能採取合理有效的措施對其進行控制。陳俊違反雙方協議約定及公開承諾，未能積極配合公司對標的資產進行整合，未能實質向公司轉交標的資產的控制權，並且不配合上市公司對上海明匠開展工作，對其行使最基本的股東權利造成實質障礙。財務顧問項目主辦人過震、董文婕、陳大偉和徐永軍嚴重失職，在持續督導期間未能協助上市公司做好標的資產的整合工作，未能及時發現並提醒上市公司可能存在的控制權不穩的情形。導致投資者無法及時瞭解上海明匠的真實運營狀況，最終導致公司利益受損，並極大影響了上市公司信息披露義務的正常履行，投資者知情權未能得到有效保障。
4.對重組標的的控制信息前後披露不一致
陳俊在回覆交易所於2018年4月27日發出的兩封問詢函中表示，對上海明匠目前擁有實質控制權，為上海明匠的實際控制人。但在其後回覆交易所於5月8日發出的問詢函中，陳俊卻聲稱，自己實質上不存在控制上海明匠的權利。自上市公司2015年完成對上海明匠全資收購後，控制權即歸上市公司，自己只是受上市公司聘請擔任上海明匠執行董事，對上海明匠擁有日常決策和管理權，不屬於實際控制人，上市公司可隨時解聘。其工作職責僅是根據上市公司授權對上海明匠行使經營管理權。
陳俊在上述信息披露過程中未能保證所披露信息的準確性、前後一致性，違反了信息披露真實、準確、完整的承諾，引發媒體廣泛關注，干擾了市場秩序，嚴重影響了合理信賴法定信息披露文件的投資者進行投資決策，可能對其構成重大誤導。
5.在公司公告披露前自行接受媒體採訪，違反信息披露公平原則
2018年4月27日，在公司當日晚間披露《關於收到陳俊先生申請函的公告》前，每日經濟新聞等相關媒體上已出現《黃河旋風兩跌停後 失控門劇情反轉 陳俊發函取消回購上海明匠》的獨家報道。報道載明“陳俊本人接受每經記者獨家採訪，並向記者表示，擬向上市公司發一個澄清函和一個取消交易的函，並透露願意接受審計。”而陳俊在交易所問詢回覆中承認，具體接受媒體採訪時間為4月27日的12：00至14:00左右，向上市公司發送《澄清函》的時間為4月27日14:13，發送《申請函》的時間為4月27日17:08，具體接受媒體採訪時間早於向公司發函及公司披露公告的時間。
陳俊作為信息披露義務人，未按照規定通過法定渠道披露與公司相關的重要信息，在上市公司公告披露前自行接受媒體採訪，導致採訪稿早於公司公告披露前發表，受到市場輿論較大關注，違反了上市公司信息披露基本要求,擾亂了市場的正常秩序。
6.未按其承諾履行業績補償及回購義務，損害上市公司和投資者利益
2015年5月20日，黃河旋風與陳俊、姜圓圓、沈善俊、楊琴華、黃河集團（以下簡稱交易對方）簽訂了《發行股份購買資產之盈利補償協議》（以下簡稱《盈利補償協議》）。根據《業績補償協議》約定，交易對方承諾上海明匠2015年、2016年、2017年實現的合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤不低於3,000萬元、3,900萬元、5,070萬元。在上述各會計年度結束後四個月內，由黃河旋風聘請具有證券從業資格的會計師事務所對上海明匠實際利潤數情況進行審計並出具《專項審核報告》，依據《專項審核報告》，若標的資產在盈利補償期間內實現的合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤數低於承諾淨利潤數，交易對方應對黃河旋風進行補償。在承諾期屆滿時，由黃河旋風聘請具有證券期貨從業資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試，並在2017年度《專項審核報告》出具後三十個工作日內出具《減值測試報告》，據此確定黃河旋風受讓上海明匠相應股權的減值額，若期末標的資產減值額大於承諾期內累計已補償金額，則交易對方需針對上述差值向黃河旋風進行資產減值的股份和現金補償。五名交易對方應在2017年度《減值測試報告》正式出具後三十個工作日內履行相應的補償義務。
根據大信會計師事務所出具的《關於河南黃河旋風股份有限公司業績承諾完成情況審核報告》（大信專審字[2018]第 16-00064號）（以下簡稱《專項審核報告》），上海明匠2017年度經審計扣除非經常性損益歸屬於母公司股東淨利潤為-6,577.13萬元，與該年度承諾業績5,070萬元相差11.647.13萬元，2015-2017年度經審計累計扣除非經常性損益歸屬於母公司股東淨利潤為518.36萬元，與合計承諾業績11,970萬元相差11,451.64萬元，未完成業績承諾。
同時，根據2018年9月2日上海眾華資產評估有限公司出具的《河南黃河旋風股份有限公司擬進行商譽減值測試涉及的上海明匠智能系統有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（滬眾評報[2018]第0461號）（以下簡稱《減值測試報告》），上海明匠截至2017年12月31日評估值為32,000萬元。考慮公司收購上海明匠時，以2014年12月31日為評估基準日的上海明匠股東全部權益的評估價值為 42,000.00 萬元，並在收購完成後於2016年向上海明匠增資4,000.00萬元，至此，公司持有上海明匠股權的減值額為14,000.00萬元。根據《專項審核報告》及《減值測試報告》，結合《盈利補償協議》相關約定，並根據公司在承諾期內開展的除權除息事項對股份補償數量進行調整後，陳俊、黃河集團等五名交易對方合計應承擔補償股份數量為92,252,731股，同時需退回2015、2016兩年現金分紅金額5,125,151.70元。
但截至目前，除黃河集團外，其他承諾人均未在《盈利補償協議》約定期限內履行業績補償義務及股權回購義務，遲延時長已嚴重超出了協議約定的期限，違背了對上市公司及市場作出的公開承諾，損害了上市公司和投資者利益。黃河旋風財務顧問項目主辦人陳大偉和徐永軍在業績未達標後，始終未能採取有效措施，督促併購重組當事人依照約定切實履行業績補償和回購義務，致使上市公司和投資者利益遲遲得不到有效保護。
對交易標的未來收入、盈利的評估和預測是整個交易的核心，對於業績預測數據的合理性與業績承諾實現的可能性，交易雙方具有特別注意義務。交易雙方應當在具有充分依據的情況下，合理、審慎、客觀地進行評估和預測，並保障相關信息披露的客觀性、完整性、合理性與及時性，但公司未能審慎客觀地對標的資產進行業績預測和承諾。同時，上市公司完成重組收購後，重組標的的業績情況是投資者獲知其前期承諾業績是否兌現、重組標的的實際運行情況以及作出投資決策的重要依據，是市場高度關注的重大敏感信息，但重組標的承諾期限內發生業績變臉，前期披露財務數據嚴重失實。此外，公司未採取有效措施行使對收購標的股東權利，導致對收購標的子公司失去控制，嚴重影響相關信息的披露。公司的上述行為嚴重違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第2.1條、第2.5條、第2.6條等有關規定。
公司時任董事長喬秋生作為公司的主要負責人，對公司在重大資產重組中的違規行為負有主要責任；時任董事會祕書杜長洪作為公司信息披露具體負責人，未能勤勉盡責，對公司的信息披露違規行為負有直接責任；其他時任董事劉建設、白石順一、徐永傑、張永建及時任獨立董事成先平、範樂天、高文生作為董事會成員，在黃河旋風收購上海明匠的重組中，未能審慎決策標的資產的業績預測和承諾，未能及時、準確地披露標的資產的真實業績，未能有效對收購標的實施有效整合從而控制並行使股東權利，需要對公司在重大資產重組過程中發生的違規行為負有一定責任。前述人員的行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定以及在《董事（高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
公司重大資產重組交易對方陳俊未能審慎客觀的對標的資產進行業績預測和承諾；未能配合並保障上市公司披露重組標的真實業績，致使公司發生重大會計差錯；未能配合公司對標的資產行使股東權利，導致公司對子公司失去控制；對重組標的的控制信息前後披露不一致；在公司公告披露前自行接受媒體採訪，違反信息披露公平原則；未按其承諾履行業績補償及回購義務，損害上市公司和投資者利益。陳俊的上述行為嚴重違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第2.1條、第2.4條、第2.5條、第2.6條、第2.7條、第2.9條、第2.15條、第11.12.1條等相關規定以及在《董事（高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
在黃河旋風收購上海明匠重組過程中，新時代證券項目主辦人過震、董文婕、陳大偉、徐永軍，未能履行誠實守信、勤勉盡責義務，未進行充分、廣泛、合理的盡職調查，未能為此次交易審慎估值、設計合理方案並出具可靠的專業意見；未能及時發現、制止、報告黃河旋風關於上海明匠2016年的業績披露上的嚴重失實行為；未督促當事人規範實施併購重組方案，核查併購重組是否按計劃實施，未及時向上交所報告相關方的違規行為；也未督促當事人依照約定切實履行業績補償和回購義務。上述行為違反了《上市公司重大資產重組管理辦法》第六條、《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》第三條、第十九條、第二十一條、第三十一條、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第2.24條及《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》第三條、第十二條、第三十一條、第三十三條等有關規定。
鑑於上述違規事實和情節，經上交所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第17.2條、第17.3條、第17.4條、第17.5條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等相關規定，上交所做出如下紀律處分決定：
對河南黃河旋風股份有限公司及其時任董事長喬秋生，董事會祕書杜長洪，副總經理、重大資產重組主要交易對方陳俊予以公開譴責，並公開認定陳俊十年內不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員；對時任董事劉建設、白石順一、徐永傑、張永建，時任獨立董事成先平、範樂天、高文生以及重大資產重組財務顧問項目主辦人過震、董文婕、陳大偉、徐永軍予以通報批評。
對於上述紀律處分，上交所將通報中國證監會和河南省人民政府，並記入上市公司誠信檔案。
紅星新聞記者 吳丹若 袁野
編輯 陳豔妮
"↑資料圖：黃河旋風。圖據IC Photo
9月11日，上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）發佈公告稱，其在日常信息披露監管中發現，河南黃河旋風股份有限公司（以下簡稱“黃河旋風”或“公司”）在重大資產重組、公司治理和信息披露等方面，有關責任人在職責履行等方面，公司時任副總經理、重大資產重組交易對方陳俊在信息披露、業績補償承諾履行等方面，重大資產重組財務顧問新時代證券股份有限公司項目主辦人在履行勤勉盡責、持續督導義務等方面存在違規事項，並召開紀律處分委員會，形成了紀律處分決定。
經查明，違規事項如下：
1.未能審慎客觀地披露標的資產業績預測和承諾
黃河旋風2015年5月21日公告的《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱《重組報告書》）顯示，黃河旋風擬收購陳俊控制的上海明匠智能系統有限公司（以下簡稱上海明匠）100%股權，並以收益法的估值作為交易對價的評估結果。根據收益法評估預測，上海明匠2015-2017年分別實現營業收入9,779.36萬元、12,224.19萬元、15,280.23萬元，淨現金流量2,549.04萬元、2,693.96萬元、3,898.57萬元，據此測算出上海明匠股東全部權益評估值為42,055.04萬元。同時，交易對方承諾上海明匠2015年、2016年、2017年實現的合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤不低於3,000萬元、3,900萬元、5,070萬元。而相關方在採用收益法評估並披露前述預測財務數據時，未充分披露預測數據的相應依據。
2018年4月25日，審計機構大信會計師事務所因無法完成對上海明匠的審計工作，為黃河旋風2017年度財務報告出具了保留意見的《審計報告》，同時公司於年報中披露已喪失對上海明匠的控制。9月11日，大信會計師事務所出具《河南黃河旋風股份有限公司2017年度審計報告保留意見所涉及事項影響已消除的專項說明》（大信備字[2018]第16-00008號）。根據其同日出具的《關於河南黃河旋風股份有限公司業績承諾完成情況審核報告》（大信專審字[2018]第16-00064號），上海明匠2017年實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為-6,577.13萬元，與該年度承諾業績5,070萬元相差11647.13萬元，2015-2017年度經審計累計扣除非經常性損益歸屬於母公司股東淨利潤為518.36萬元，與合計承諾業績11,970萬元相差11,451.64萬元，遠未完成業績承諾。
黃河旋風與陳俊在沒有提供充分依據的情況下，未能審慎預測上海明匠的未來收入、盈利情況，時任財務顧問新時代證券項目主辦人過震、董文婕未能審慎履行應有職責，未能為評估意見提供相應的依據，也未能為此次交易審慎估值、設計合理方案並出具可靠的專業意見，並最終確定了增值率高達20倍的評估值和交易價格，相關盈利預測評估不審慎，且其所披露的對標的資產未來盈利能力的不準確預測，將使合理信賴法定信息披露文件的投資者對上海明匠及上市公司的未來業績產生強烈預期，嚴重影響其投資決策，對其構成重大誤導。
2.重組標的承諾期限內發生業績“變臉”，前期披露財務數據嚴重失實
公司通過重大資產重組置入上海明匠後，一直披露該公司運營情況良好。根據公司2017年4月6日披露的《關於上海明匠智能系統有限公司2016年度業績承諾實現情況專項的審核報告》載明的數據顯示，該公司2016年實現扣非後歸母淨利潤為14,113.80萬元，遠高於承諾的3,900萬元業績。但是，2018年9月11日，公司發佈《關於前期會計差錯及追溯調整的臨時報告》（以下簡稱《會計差錯更正報告》），宣稱公司在重新進行2017年年度報告審計過程中，發現公司前期財務報告存在會計差錯，並對2016年度財務報告進行了追溯調整。調整前上海明匠2016年實現扣非後歸母淨利潤為14,113.80萬元，調整後上海明匠2016年實現扣非後歸母淨利潤僅為3925.24萬元，較調整前減少10,188.56萬元，調減上市公司歸母淨利潤10,188.56萬元。至此，重組標的的業績實現情況發生“變臉”。
上市公司理應根據重組標的的客觀情況，真實、準確、完整地予以披露。陳俊作為上海明匠的主要管理人和前實際控制人，其應當及時、準確地向上市公司提供相關信息，保障信息披露的客觀性、合理性與準確性。而黃河旋風關於上海明匠2016年的業績披露，前後發生巨大變化，其前期披露的業績信息嚴重失實。時任財務顧問新時代證券項目主辦人過震、董文婕、陳大偉和徐永軍未能承擔起持續督導責任，未能及時發現、報告黃河旋風關於上海明匠2016年的業績披露上的嚴重失實行為，對重組標的不實業績的披露及其持續負有責任。
3.公司無法對標的資產行使股東權利，導致公司對子公司失去控制，嚴重影響上市公司的信息披露
2015年11月10日，公司披露《河南黃河旋風股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之標的資產過戶完成的公告》等相關公告，宣佈已完成標的資產上海明匠的股權過戶及工商變更登記手續，上海明匠成為上市公司全資子公司。2018年4月26日，公司披露的2017年年度報告顯示，大信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司出具了保留意見的審計報告，保留意見所涉事項為公司重組標的上海明匠未能提供會計賬簿及憑證等財務資料，無法實施相應的審計程序，因而無法判斷上海明匠財務報表的公允性。
2018年4月28日，黃河旋風披露與陳俊簽署轉讓上海明匠100%股權的協議，並在協議中表示由於上海明匠與公司自身業務跨度較大，公司管理理念、風險把控、發展思路與上海明匠出現分歧，公司的管理理念、企業文化無法在上海明匠實現，無法按照公司自身發展思路實質控制上海明匠，同時因上海明匠對2017年年度審計工作不予配合，致使公司2017年年度審計工作不能進行，公司已喪失對上海明匠的控制。
黃河旋風在收購上海明匠的過程中，始終未能採取合理有效的措施對其進行控制。陳俊違反雙方協議約定及公開承諾，未能積極配合公司對標的資產進行整合，未能實質向公司轉交標的資產的控制權，並且不配合上市公司對上海明匠開展工作，對其行使最基本的股東權利造成實質障礙。財務顧問項目主辦人過震、董文婕、陳大偉和徐永軍嚴重失職，在持續督導期間未能協助上市公司做好標的資產的整合工作，未能及時發現並提醒上市公司可能存在的控制權不穩的情形。導致投資者無法及時瞭解上海明匠的真實運營狀況，最終導致公司利益受損，並極大影響了上市公司信息披露義務的正常履行，投資者知情權未能得到有效保障。
4.對重組標的的控制信息前後披露不一致
陳俊在回覆交易所於2018年4月27日發出的兩封問詢函中表示，對上海明匠目前擁有實質控制權，為上海明匠的實際控制人。但在其後回覆交易所於5月8日發出的問詢函中，陳俊卻聲稱，自己實質上不存在控制上海明匠的權利。自上市公司2015年完成對上海明匠全資收購後，控制權即歸上市公司，自己只是受上市公司聘請擔任上海明匠執行董事，對上海明匠擁有日常決策和管理權，不屬於實際控制人，上市公司可隨時解聘。其工作職責僅是根據上市公司授權對上海明匠行使經營管理權。
陳俊在上述信息披露過程中未能保證所披露信息的準確性、前後一致性，違反了信息披露真實、準確、完整的承諾，引發媒體廣泛關注，干擾了市場秩序，嚴重影響了合理信賴法定信息披露文件的投資者進行投資決策，可能對其構成重大誤導。
5.在公司公告披露前自行接受媒體採訪，違反信息披露公平原則
2018年4月27日，在公司當日晚間披露《關於收到陳俊先生申請函的公告》前，每日經濟新聞等相關媒體上已出現《黃河旋風兩跌停後 失控門劇情反轉 陳俊發函取消回購上海明匠》的獨家報道。報道載明“陳俊本人接受每經記者獨家採訪，並向記者表示，擬向上市公司發一個澄清函和一個取消交易的函，並透露願意接受審計。”而陳俊在交易所問詢回覆中承認，具體接受媒體採訪時間為4月27日的12：00至14:00左右，向上市公司發送《澄清函》的時間為4月27日14:13，發送《申請函》的時間為4月27日17:08，具體接受媒體採訪時間早於向公司發函及公司披露公告的時間。
陳俊作為信息披露義務人，未按照規定通過法定渠道披露與公司相關的重要信息，在上市公司公告披露前自行接受媒體採訪，導致採訪稿早於公司公告披露前發表，受到市場輿論較大關注，違反了上市公司信息披露基本要求,擾亂了市場的正常秩序。
6.未按其承諾履行業績補償及回購義務，損害上市公司和投資者利益
2015年5月20日，黃河旋風與陳俊、姜圓圓、沈善俊、楊琴華、黃河集團（以下簡稱交易對方）簽訂了《發行股份購買資產之盈利補償協議》（以下簡稱《盈利補償協議》）。根據《業績補償協議》約定，交易對方承諾上海明匠2015年、2016年、2017年實現的合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤不低於3,000萬元、3,900萬元、5,070萬元。在上述各會計年度結束後四個月內，由黃河旋風聘請具有證券從業資格的會計師事務所對上海明匠實際利潤數情況進行審計並出具《專項審核報告》，依據《專項審核報告》，若標的資產在盈利補償期間內實現的合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤數低於承諾淨利潤數，交易對方應對黃河旋風進行補償。在承諾期屆滿時，由黃河旋風聘請具有證券期貨從業資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試，並在2017年度《專項審核報告》出具後三十個工作日內出具《減值測試報告》，據此確定黃河旋風受讓上海明匠相應股權的減值額，若期末標的資產減值額大於承諾期內累計已補償金額，則交易對方需針對上述差值向黃河旋風進行資產減值的股份和現金補償。五名交易對方應在2017年度《減值測試報告》正式出具後三十個工作日內履行相應的補償義務。
根據大信會計師事務所出具的《關於河南黃河旋風股份有限公司業績承諾完成情況審核報告》（大信專審字[2018]第 16-00064號）（以下簡稱《專項審核報告》），上海明匠2017年度經審計扣除非經常性損益歸屬於母公司股東淨利潤為-6,577.13萬元，與該年度承諾業績5,070萬元相差11.647.13萬元，2015-2017年度經審計累計扣除非經常性損益歸屬於母公司股東淨利潤為518.36萬元，與合計承諾業績11,970萬元相差11,451.64萬元，未完成業績承諾。
同時，根據2018年9月2日上海眾華資產評估有限公司出具的《河南黃河旋風股份有限公司擬進行商譽減值測試涉及的上海明匠智能系統有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（滬眾評報[2018]第0461號）（以下簡稱《減值測試報告》），上海明匠截至2017年12月31日評估值為32,000萬元。考慮公司收購上海明匠時，以2014年12月31日為評估基準日的上海明匠股東全部權益的評估價值為 42,000.00 萬元，並在收購完成後於2016年向上海明匠增資4,000.00萬元，至此，公司持有上海明匠股權的減值額為14,000.00萬元。根據《專項審核報告》及《減值測試報告》，結合《盈利補償協議》相關約定，並根據公司在承諾期內開展的除權除息事項對股份補償數量進行調整後，陳俊、黃河集團等五名交易對方合計應承擔補償股份數量為92,252,731股，同時需退回2015、2016兩年現金分紅金額5,125,151.70元。
但截至目前，除黃河集團外，其他承諾人均未在《盈利補償協議》約定期限內履行業績補償義務及股權回購義務，遲延時長已嚴重超出了協議約定的期限，違背了對上市公司及市場作出的公開承諾，損害了上市公司和投資者利益。黃河旋風財務顧問項目主辦人陳大偉和徐永軍在業績未達標後，始終未能採取有效措施，督促併購重組當事人依照約定切實履行業績補償和回購義務，致使上市公司和投資者利益遲遲得不到有效保護。
對交易標的未來收入、盈利的評估和預測是整個交易的核心，對於業績預測數據的合理性與業績承諾實現的可能性，交易雙方具有特別注意義務。交易雙方應當在具有充分依據的情況下，合理、審慎、客觀地進行評估和預測，並保障相關信息披露的客觀性、完整性、合理性與及時性，但公司未能審慎客觀地對標的資產進行業績預測和承諾。同時，上市公司完成重組收購後，重組標的的業績情況是投資者獲知其前期承諾業績是否兌現、重組標的的實際運行情況以及作出投資決策的重要依據，是市場高度關注的重大敏感信息，但重組標的承諾期限內發生業績變臉，前期披露財務數據嚴重失實。此外，公司未採取有效措施行使對收購標的股東權利，導致對收購標的子公司失去控制，嚴重影響相關信息的披露。公司的上述行為嚴重違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第2.1條、第2.5條、第2.6條等有關規定。
公司時任董事長喬秋生作為公司的主要負責人，對公司在重大資產重組中的違規行為負有主要責任；時任董事會祕書杜長洪作為公司信息披露具體負責人，未能勤勉盡責，對公司的信息披露違規行為負有直接責任；其他時任董事劉建設、白石順一、徐永傑、張永建及時任獨立董事成先平、範樂天、高文生作為董事會成員，在黃河旋風收購上海明匠的重組中，未能審慎決策標的資產的業績預測和承諾，未能及時、準確地披露標的資產的真實業績，未能有效對收購標的實施有效整合從而控制並行使股東權利，需要對公司在重大資產重組過程中發生的違規行為負有一定責任。前述人員的行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定以及在《董事（高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
公司重大資產重組交易對方陳俊未能審慎客觀的對標的資產進行業績預測和承諾；未能配合並保障上市公司披露重組標的真實業績，致使公司發生重大會計差錯；未能配合公司對標的資產行使股東權利，導致公司對子公司失去控制；對重組標的的控制信息前後披露不一致；在公司公告披露前自行接受媒體採訪，違反信息披露公平原則；未按其承諾履行業績補償及回購義務，損害上市公司和投資者利益。陳俊的上述行為嚴重違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第2.1條、第2.4條、第2.5條、第2.6條、第2.7條、第2.9條、第2.15條、第11.12.1條等相關規定以及在《董事（高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
在黃河旋風收購上海明匠重組過程中，新時代證券項目主辦人過震、董文婕、陳大偉、徐永軍，未能履行誠實守信、勤勉盡責義務，未進行充分、廣泛、合理的盡職調查，未能為此次交易審慎估值、設計合理方案並出具可靠的專業意見；未能及時發現、制止、報告黃河旋風關於上海明匠2016年的業績披露上的嚴重失實行為；未督促當事人規範實施併購重組方案，核查併購重組是否按計劃實施，未及時向上交所報告相關方的違規行為；也未督促當事人依照約定切實履行業績補償和回購義務。上述行為違反了《上市公司重大資產重組管理辦法》第六條、《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》第三條、第十九條、第二十一條、第三十一條、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第2.24條及《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》第三條、第十二條、第三十一條、第三十三條等有關規定。
鑑於上述違規事實和情節，經上交所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第17.2條、第17.3條、第17.4條、第17.5條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等相關規定，上交所做出如下紀律處分決定：
對河南黃河旋風股份有限公司及其時任董事長喬秋生，董事會祕書杜長洪，副總經理、重大資產重組主要交易對方陳俊予以公開譴責，並公開認定陳俊十年內不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員；對時任董事劉建設、白石順一、徐永傑、張永建，時任獨立董事成先平、範樂天、高文生以及重大資產重組財務顧問項目主辦人過震、董文婕、陳大偉、徐永軍予以通報批評。
對於上述紀律處分，上交所將通報中國證監會和河南省人民政府，並記入上市公司誠信檔案。
紅星新聞記者 吳丹若 袁野
編輯 陳豔妮
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