來源：中國經濟網
中國經濟網北京5月17日訊（記者 關婧）近日，康尼機電（603111.SH）披露了2018年報，公司實現營業收入34.15億元，同比增長41.26%。但因併購標的廣東龍昕科技有限公司（以下簡稱“龍昕科技”）業績爆雷，康尼機電淨利潤從前一年的盈利2.8億元到鉅虧31.51億元，同比下降1221.66%。
康尼機電在年報中稱，子公司龍昕科技的虧損原因，是由於龍昕科技原董事長、總經理廖良茂以龍昕科技名義，違法違規對外借款和擔保，導致銀行賬戶資金被凍結或劃轉、資金鍊斷裂，進而導致龍昕科技持續經營困難。因此康尼機電全額計提了併購龍昕科技時形成的22.71億商譽。
2017年3月22日，康尼機電與龍昕科技原股東簽署《發行股份及支付現金購買資產協議》，上市公司通過發行股份及支付現金方式，向廖良茂等16位自然人及4家機構購買其持有的龍昕科技100%股權，交易對價34億元，其中股份對價23.37億元，現金對價10.63億元。
此次併購，龍昕科技的評估增值率達到317.66%。龍昕科技承諾2017年、2018年、2019年合併報表口徑扣非淨利潤分別不低於2.38億元、3.08億元和3.88億元。
2017年龍昕科技實現利潤2.41億元，完成利潤承諾。然而2018年6月23日康尼機電公告稱，龍昕科技實控人的廖良茂涉嫌存在利用職務便利以公司名義違規對外擔保等事項，導致龍昕科技生產經營受到嚴重影響。2018年龍昕科技實現淨利潤為-10.93億元，扣非淨利潤為-6.31億元，未完成2018年盈利預測數。根據協議，廖良茂等人需向康尼機電補償22.59億元。
2018年3月2日，作為此次併購的獨立財務顧問，國泰君安證券在最初的財務顧問報告中稱龍昕科技成長性良好，持續盈利能力較強。
僅僅三天後的2018年3月5日，國泰君安證券就發佈研報，對康尼機電二級市場股價公開唱多。國泰君安證券預計康尼機電的目標價17.85元，這與公司目前的股價（5月16日收盤價5.14元）相去甚遠。
國泰君安為兩度忽悠股民付出損傷聲譽的代價。今年4月30日，國泰君安發佈了核查意見及道歉聲明，稱對龍昕科技2018年業績未達到盈利預測目標深感遺憾並向投資者致歉。
34億大手筆併購龍昕科技 7家機構認購9760萬股被套牢
2017年3月24日，康尼機電公告通過發行股份及支付現金的方式向廖良茂、田小琴等16位自然人及東莞市眾旺昕股權投資合夥企業（有限合夥）等4家機構購買其持有的龍昕科技100％股權，交易對價34億元。
龍昕科技的主營為塑膠、金屬及新材料精密結構件的表面處理工藝研發和生產製造服務，核心客戶包括OPPO、VIVO、華為以及TCL等消費電子企業。康尼機電在公告中稱，擬通過本次交易形成“軌道交通+消費電子”雙主業經營格局。
根據交易報告書披露，龍昕科技2015年、2016年分別實現營業收入6.55億元和10.18億元，實現淨利潤1.39億元和1.80億元，同比增長55.55%和29.58%。
廖良茂等股東承諾，龍昕科技2017年、2018年、2019年合併報表口徑扣非淨利潤分別不低於2.38億元、3.08億元、3.88億元。
根據東洲評估出具的《資產評估報告》（東洲資評報字[2017]0066 號），東洲評估以2016年12月31日為評估基準日，龍昕科技100.00%股權賬面值8.15億元，評估值34.02億元，評估增值率317.66%，評估增值率較高。
在支付交易對價方面，康尼機電向廖良茂等股東支付股份對價23.37億元，發行股份價格為14.86元，摺合股份數量為1.57億股。另外康尼機電還支付現金對價10.63億元。
2017年12月4日，標的資產龍昕科技完成過戶，此次併購康尼機電取得的可辨認淨資產公允價值份額8.91億元，確認商譽25.09億元。
而併購所支付的10.63億元現金對價，康尼機電是通過向基金和私募等機構發行股份來募集配套資金。
2018年3月2日，康尼機電披露《康尼機電發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之非公開發行股票發行情況報告暨新增股份上市公告書》。
公告顯示，康尼機電向東莞市拓思實業投資有限公司、上海北信瑞豐資產管理有限公司、湖州摩山資產管理有限公司、北京市基礎設施投資有限公司、財通基金管理有限公司、創金合信基金管理有限公司、諾德基金管理有限公司7家機構，以11.40元/股的價格共計發行9760萬股，募資總計11.26億元，除了支付10.63億元的現金對價，另外5000萬元用來支付交易相關費用。
標的實控人違規擔保 康尼機電計提商譽減值22.71億
2018年6月23日，康尼機電公告，發現全資子公司龍昕科技董事長兼總經理廖良茂涉嫌存在利用職務便利以龍昕科技名義違規對外擔保等事項。2018年7月24日，康尼機電披露發現龍昕科技存在9起擔保和債務糾紛。
2019年4月30日，康尼機電披露關於計提有關資產減值準備及預計負債的公告，公司合併報表計提減值損失金額29.84億元，其中商譽減值22.71億元，壞賬損失5.87億。
康尼機電稱資產減值損失大幅增加，主要系龍昕科技原董事長廖良茂利用職務便利以龍昕科技名義違規對外擔保等事項披露以後，對龍昕科技生產經營產生了一系列的重大不利影響，包括大量違規擔保、供應商起訴、銀行賬戶被凍結、廖良茂被公安機關立案偵查並刑拘等，龍昕科技生產經營難以為繼，資產出現大幅減值，承諾業績預計無法實現。
其中，截止2018年末，康尼機電已知龍昕科技原實際控制人廖良茂擅自以龍昕科技名義違規借款1.67和6.12億元，公司在法院一審判決結果或仲裁結果及訴訟律師意見基礎上，全額計提了預計損失1.67億元和1.88億元。
另外，廖良茂私自以龍昕科技在廈門國際銀行股份有限公司珠海拱北支行的3.04億元定期存單為深圳市鑫聯科貿易有限公司（簡稱“鑫聯科”）向廈門國際銀行珠海分行的3億元授信貸款及資產管理計劃提供質押擔保。
相關債務到期後，鑫聯科無力償還，龍昕科技因承擔擔保責任被劃扣款項2.01億元。因龍昕科技在廈門國際銀行的一筆定期存單（本金1.015億元）被司法凍結，債權人江海證券向法院提起訴訟，主張對龍昕科技質押的1.015億元定期存單享有優先受償權。即龍昕科技為違規質押需承擔3.01億元損失。
康尼機電稱，考慮到2018年6月15日，廖良茂及其一致行動人田小琴、眾旺昕將其合計持有的上市公司4090.16萬股股份質押給龍昕科技，為龍昕科技的對外擔保提供反擔保，並在中登公司深圳分公司辦理了股份質押登記手續，公司在確認廈門國際銀行存單違規質押預計損失時，在扣除反擔保股票價值後預計了 0.97億元損失。
上述應收款項及商譽計提的減值損失影響康尼機電2018年度利潤減少29.84億元、預計負債影響2018年度利潤減少4.66億元，合計影響當期利潤減少34.51億元。
康尼機電在年報中稱，“擬通過合法合規的方式將龍昕科技剝離出上市公司”。但是這次高溢價併購，已經嚴重拖累了公司業績，後續如何尚未可知。
國泰君安證券又做投行又唱多 兩度忽悠股民
作為此次併購的獨立財務顧問，國泰君安證券在2018年3月2日披露的獨立財務顧問報告中，稱本次交易有助於提高上市公司的資產質量和盈利能力，促進上市公司的長遠發展，符合上市公司和全體股東的利益。
國泰君安證券稱，龍昕科技的主營業務成長性良好、持續盈利能力較強。交易完成後，上市公司主營業務將在原有軌道交通門系統的研發、製造和銷售及軌道交通裝備配套產品與技術服務的基礎上增加消費電子精密結構件表面處理業務，有利於上市公司增強持續經營能力。
在曝出龍昕科技實控人違規擔保等事項後，上交所向康尼機電發出問詢函。在2018年7月24日回覆上交所問詢時，康尼機電錶示，“公司、財務顧問以及其他中介機構在重組盡職調查中勤勉盡責，已經對龍昕科技質押、擔保情況實施了充分和必要的程序，上述違規質押、擔保未能及時披露的原因在於公司、財務顧問以及其他中介機構的調查手段受限，以及廖良茂的惡意隱瞞”。
上市公司的撇清是否能真的洗脫自身和中介的責任？過了一年時間，國泰君安證券披露了致歉公告。國泰君安證券稱，本次交易完成後，上市公司發現龍昕科技原實際控制人私自以龍昕科技名義違規借款和擔保，給龍昕科技帶來重大損失，並對龍昕科技的生產經營產生重大負面影響。國泰君安證券及項目主辦人胡敬寶、李鴻對2018年業績未達到盈利預測目標深感遺憾並向投資者致歉。
而追溯發現，國泰君安證券不但在康尼機電的併購方面擔任財務顧問，康尼機電在二級市場的股價也得到國泰君安證券的積極唱多。
2018年3月5日，國泰君安證券發佈研報《康尼機電更新報告:消費增長接力,機電一體化平臺再起航》，研究員為黃琨。研報中稱，康尼機電為軌交門系統絕對龍頭，此次收購龍昕科技切入表面處理領域，機電一體化平臺向橫深發展。若不考慮並表，維持公司17-19年歸母淨利潤為2.63/3.21/3.89億。考慮到18年龍昕開始並表，公司2017-19年淨利潤將達2.63/6.51/7.99億。維持公司目標價17.85元，維持增持評級。
不過康尼機電的股價並未如國泰君安證券所願，截至5月16日收盤，康尼機電報5.14元，與2017年11月13日創下的16.38元階段高點相比，跌幅近70%。