張文魁
這幾年，各方面對國企改革抱有較高期望，國家也頒發了“1+N”個文件以促進國企國資改革。“1”就是中共中央、國務院於2015年公佈的《關於深化國有企業改革的指導意見》，“N”也已經大於20，再加上各地的有關文件，應該可以說文件成堆了。有關部門也在推動國企改革工作，譬如說國家發改委正在推進一些重要領域國企的混合所有制改革試點，國務院國資委正在推進央企公司制改革和職工持股試點以及瘦身健體等工作。不過，不但社會上對國企改革所取得的進展不太滿意，連國資國企系統也希望改革步伐邁得更快、更實一些。今年兩會期間中石化前董事長傅成玉在政協討論會發言，“國企改革存在著政府在忙、企業在盼、少數人在幹、多數人在看、少數企業在試、多數企業在等的現象”。這個講話經人民網公開報道後引起了極大反響，可以說是道出了業界的真實狀況。
國企改革搞了近四十年，經驗教訓積累得夠多了。從幾十年的經驗教訓來看，混合所有制應該是一項關鍵性的改革。去年底的中央經濟工作會議把混合所有制定位為“國企改革的重要突破口”，應該就是這個意思。
但是混合所有制也不是新生事物，早在2003年，十六屆三中全會就說要“大力發展”混合所有制，2013年的十八屆三中全會也說要“積極發展”混合所有制，2015年國家還專門出臺了《關於國有企業發展混合所有制經濟的意見》。但這幾年，國企混合所有制改革在實際當中反而有些裹足不前呢？正如傅成玉在政協會議上發言所說：視混合所有制改革為禁區，謹小慎微，是一個帶有普遍性和全局性的現象。的確，現在比較廣泛地存在混合所有制落地困難的情況，許多計劃中的混改項目推進情況遠遜預期，大多數國企對於混合所有制改革還處於觀望、等待、搖擺之中，特別是對於搞成什麼樣的混合所有制、怎樣搞混合所有制、搞出的混合所有制到底有什麼實質性效果，普遍都比較迷茫。筆者認為，對這種情況必須高度重視並認真研究和切實解決，否則這一輪國企改革，以及供給側結構性改革，將在膠著中消沉下去。
混合所有制落地困難
與國資監管體系繁複
筆者的調研發現，混合所有制落地困難，有多方面的因素。如非國有股權的合法權益得不到應有保障；控股權一般不對民企開放，害怕沾上國資流失的罪名；對幹部和職工身份轉變、企業經濟機制轉換、公司治理轉型缺乏信心等。而這些因素的背後，往往涉及到國資監管體系。不管是國企這一方，還是民企這一方，都表現出對股權結構是新一套而國資監管還是老一套的強烈擔憂。老一套的國資監管，實際上阻礙了混合所有制順利落地。
筆者的結論是，當前的國資監管體系與混合所有制難以兼容；要推進混合所有制發展，使之真正成為國企改革突破口，必須要對國資監管體系進行根本性改革。但是，未來國資監管體系改革的方向是什麼、目標是什麼、藍圖是什麼，以及背後的邏輯是什麼，至今仍然缺乏深入細緻的分析和討論。
應該在混合所有制作為突破口、作為大趨勢的背景下，在完善社會主義市場經濟體制作為總目標的背景下，來討論國資監管體系的改革。首先應清晰、完整地認識和剖析我們的國資監管體系，然後才好談論未來的改革目標和路徑。這是一個基礎性的工作，但諷刺的是，這並不是一件簡單的事情。事實上，中國的國資監管，或者也可叫做國資國企監管，遠不止涉及國資委，還涉及許多其他部門，是一個非常複雜的體系。根據實際情況，筆者將這個體系的基本構架進行圖示（見圖1）。這個圖只能算是一個簡略圖，還有省略和遺漏之處。可以看出，即使作了省略和有些遺漏，這個體系也是相當繁複。
我們看了這個複雜的構架和職能圖之後，不僅要問，國企或國有控股企業的活力從何而來？我們現在是在往這個圖上加線條、加方框，還是在減線條、減方框？當然，這個體系的形成，有其歷史過程。本來，上世紀末本世紀初關於國資改革的設想，大致可以歸納為政資分開、政企分開。但從現在的實際構架來看，國資監管卻遠遠超出了出資人職能的範疇，而且過去幾年還在不斷地複雜化。舉例而言，僅僅“防止國資流失”這一項，除了已有的繼續強化出資人監督之外，一些新的監管要求、監管手段、監管機構在不斷地添加進來。
這套國資監管體系，不但針對國有獨資企業，也會覆蓋國有控股的混合所有制企業。不少監管工作甚至還會延伸到一些非國有控股的混合所有制企業，特別是那些規模較大、發展較好的非國有控股混合所有制企業，就比較容易得到這個監管體系的“關照”。所以，你要民營資本來參與國企的混改，本來具有市場化機制的民營資本進來後卻要受到這麼複雜繁瑣的監管，事事要審批，樣樣要請示，人家還願意嗎？
最近，國務院辦公廳以通知的方式轉發了國資委《以管資本為主推進職能轉變的方案》，該通知指出，“國有資產監管中越位、缺位、錯位問題依然存在”，說明國務院對國資監管體系的問題是清楚的。
作一個簡單的國際比較，可以更加清楚地認識自己的問題，儘管我們不能盲目照搬別人的模式。歐洲不少國家保留了一些重要的國有控股或參股企業，這些企業算是混合所有制。新加坡也是如此。人們自然要問，既然這些國家也存在國企或混合所有制企業，那麼是否也存在國資國企監管體系？否則，如何保證國資不流失、克服企業不規範、防範公司治理中的內部人控制和內部人腐敗？實際情況是，這些國家並沒有一個複雜的國有獨資和混合所有制企業的管理體系，更沒有一個複雜的針對國有資產和國有股份的監管體系。這些國家對國有股或者相關企業的管理構架（見圖2），可以看出，與其說這是一個國資監管體系或者國企監管體系，還不如說是一個國有股權行使構架。這個構架非常簡潔，並與規範的現代公司治理完全銜接。有些國家的國有股持有機構是政府機構，有些國家也特設一個持股公司來持有國有股。但這些持股機構只是通過股東會機制來行使股東權利，並不介入公司的經營事務，而且董事會也是獨立的。此外，如果企業處於公用事業、資源開發利用等行業，還面臨著與私有制企業完全一樣的行業監管，譬如說，法國政府的電力監管部門要對國有控股的法國電力集團進行監管，挪威政府的能源監管部門要對國有控股的挪威國家石油公司進行監管，但這種監管不是國資國企監管。除了持股機構以外，大部分國家的政府審計部門還可以對國有控股的混合所有制企業進行財務審計，而且審計的目的比較單純，即關注財務的真實性和合規性，審計標準也非常清晰、透明。但也有個別些國家，政府審計機構並不對國企和混合所有制企業進行專門審計，它們與其他企業一樣，僅接受社會上的審計機構的審計。
中國國資監管體系對公司治理
和企業經營的影響
中國繁複的國資監管體系，對國企和混合所有制企業的公司治理帶來了嚴重影響。改革開放以來，國企中引入了公司治理架構，但疊床架屋的企業內部構架（包括“新三會”，即股東會、董事會、監事會，和“老三會”，即職工代表大會、黨委會、工會）和縱橫交錯的外部構架（包括國資委、財政部門、其他部門等），不但沒有根本消除舊的不協調，反而產生了一些新的不協調。《關於進一步推進國有企業貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》就明確指出，“三重一大”（重大決策、重要人事任免、重大項目安排、大額資金運作）事項必須由領導班子集體做出決定，董事會或未設董事會企業的經理班子研究“三重一大”事項時，必須事先聽取黨委意見。領導班子並不等同於董事會，也不等同於監事會。領導班子一般是黨委、黨組或者黨政聯席會（這裡的“政”是指高管人員）。董事會有些董事就不一定是領導班子成員，如外部董事、獨立董事一般不會是領導班子成員，如果是由外部董事當董事長，那麼董事長也不是領導班子成員；監事會成員大部分也不一定是班子成員。領導班子與董事會不一樣的地方還在於，“班子”有“班長”，也就是通常所說的“一把手”。“班長”，或者“一把手”，可能並不擁有明文規定的最後決定權以及影響和壓服“班員”的權力，但在實際工作中，這些權力普遍存在。而董事會從嚴格意義來講，各成員的決策權利是比較平等的，董事長不是一個指揮長的角色，董事的投票決定是比較獨立的，並不需要聽命於董事長。董事會制度講的是董事個人的獨立分析判斷、獨立投票擔責，董事長不能左右董事個人的投票決定，甚至在法律上來講股東也不能左右董事個人的投票決定，而“班子”的議事和決策制度就不是這樣。這兩套體制在實際運行中的確存在很多問題，以至於中共中央、國務院《關於深化國有企業改革的指導意見》也指出，要“切實解決一些企業董事會形同虛設、一把手說了算的問題”。
國資監管體系不但對國有全資公司的治理有重大影響，對國有控股混合所有制公司的治理也有同樣的影響，例如《關於進一步推進國有企業貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》就說得很明確“本意見適用於國有控股企業”，也就是說適用於國有控股的混合所有制公司。一些重要的國有參股混合所有制公司，也可能受到影響。
國資監管體制也會對企業日常經營產生巨大影響。企業資產處置出售，必須要經過國資監管機構指定的產權交易所，而且要符合國資委等部門頒發的交易管理條例；涉及企業股權結構變化的融資併購和股權轉讓等行為，要經過國資委等部門的審查批准才能生效；企業的重大投資和業務發展，很可能需要徵得國資委等機構的認可和同意；企業要接受國資委等部門的檢查、督導等；企業管理人員，主要是參照國家幹部進行管理的人員，要執行薪酬限制、出國限制、學習培訓限制、辦公室面積限制、用車限制等方面的規定，並像黨政機關幹部那樣進行個人事項申報、上交私人護照等。
監管也會打破直接持股才幹預的邏輯。如果企業的國有股直接持股機構是國有資產經營公司，而不是國資委，從產權邏輯上來講，國資委和其他政府機構不應該介入此企業的人事選擇和經營決策。但現實情況並不是這樣，“穿透“監管的事情屢見不鮮，因此想通過設置“隔離層”來防止干預實際上不易做到。
從上述分析可以清楚地看出，混合所有制與國資監管體系怎能兼容？
國資監管體制改革方向：去監管、行股權；降比重、搭便車
將中國這個繁複的國資監管體系與歐洲那些國家的簡潔明瞭的構架進行比較，不禁感嘆：中國國企和國有控股混合所有制企業要搞好真不容易。這套體系不但會嚴重製約國企的經營自主性和積極性，也會嚴重阻礙非國有資本參與國企的混合所有制改革。
對中國國資監管體系進行改革，幾乎是一個共識。但是改革的方向和目標到底是什麼？很難說有共識，甚至可以說並不清晰。2013年十八屆三中全會只是簡要表示要完善國資管理體制，以管資本為主加強國資監管；2015年中央頒發的《關於深化國有企業改革的指導意見》在“完善國有資產管理體制”這一節中，強調了國資監管機構要準確把握依法履行出資人職責的定位，同時又說要建立監管權力清單和責任清單，“強化監督防止國資流失”等章節有許多超越出資人職責的內容。一些學者提到了國資監管體制改革，但基本上都是重複文件中的那些大原則，主要就是要管資本而不管企業，再具體一點就是要設立國有資本投資運營公司或者實行三層次構架。這些構想要麼就大而化之，要麼含混不清，要麼新瓶舊酒，要麼裱糊修補。筆者認為，中國國資監管體系改革，如果還是在管理、運營、監督這三個分割化的職能框框裡打轉，或者走得更遠而尋求四個、五個分割化的職能，並在此路徑上不斷增加機構、重組職能、調整構架，將找不到正確的出路。從混合所有制作為突破口的角度來看，從建立現代公司治理的角度來看，中國國資監管體系改革的基本方向應該是：去監管、行股權；降比重、搭便車。
1.去監管、行股權
去監管首先就是要改變國資委的角色，儘管這不是去監管的全部內容。國資委本來是一個出資人機構，但是在設立之初，就被安上了“國有資產監督管理”這個名字，在實際工作中簡稱國資監管。這個名字本身就帶來極大誤導，以為國資委就像證監會、銀監會、保監會、安監委那樣，主要承擔政府監管職能、擔負公共安全職責。加上國資委是由幾個黨政機構合併而成，更傾向於“官事色彩”較重的監管機構而不是傾向於“民事色彩”較重的出資人機構，所以一步一步地脫離出資人職能、走向監管人職能。監管，其工作內容一般是審核、許可的發放和變更，檢查、發出糾正指示、處罰，行為審批、指標分配等。這些內容，與出資人工作是大不一樣的。未來，國資委要麼恢復單純的出資人職責並進行相應重組，要麼另作考慮。此外，不應該既有出資人機構，又有另設的所謂國資監管機構並存。不管誰來做出資人機構，最重要的就是去監管。去監管的同時，要行股權，即行使股東權利。行股權不是審核、許可的發放和檢查、處罰、審批那一套東西，股東權利在公司法體系中有明文規定。行股權也包含監督，但這個監督是股東監督（monitor），而不是行政性的監管（supervision and regulation）。股東監督主要是信息知情權方面的要求，在此基礎上通過股東會、董事會機制及推薦的高管人員來影響公司行為，或者做出退出的決策。
2.降比重、搭便車
僅僅是去監管、行股權，對於發展混合所有制和建立現代企業制度，還是遠遠不夠的。因為不管是什麼機構來當國有資本的出資人、行使國有股東的股權，都面臨著國有股委託代理方面難以克服的問題。如何克服這個問題？從實踐經驗來看，還是需要國有股降比重、搭便車。
降比重就是要把國有獨資企業改造為混合所有制企業，並要降低混合所有制企業中國有股比重。國有股權過於集中，對公司治理的改善非常不利。筆者的一些研究表明，混合所有制可能存在股權結構拐點，這個拐點就是，非國有股權比例達到33.4%，或者在股權結構較為分散的公司中達到國有股比的二分之一以上。為什麼可能存在股權結構拐點？背後的機制是公司法對於公司控制權的設計。中國公司法明確規定，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。如果非國有股東擁有33.4%的股比，那麼國有股東，或者國資管理機構和國資運營機構，只要它們不去明目張膽地踐踏公司法，它們在上述事項中就不能我行我素。非國有股東擁有否決能力，實際上也會對其他很多事項構成實質性的制約權，並由此帶來了決策參與權和運營參與權。一旦跨越股權結構拐點，非國有股東就可以成為積極股東，這對於混合所有制企業的經營機制轉變和公司治理轉型具有關鍵性的意義。
降比重在有些企業還應該適時推動股權結構反轉，即非國有股東超越國有股東成為第一大股東，而國有股東退居次要位置，這實際上就是要讓國有股搭乘非國有股的便車。通過搭乘非國有股的便車，國有資本效率會更高、收益會更好，這是符合國家利益的。
總之，要使混合所有制真正成為國企改革重要突破口，必須要解決國資監管體系與混合所有制難以兼容的問題，否則，國企改革不樂觀，混合所有制公司治理轉型不樂觀。
（作者系國務院發展研究中心研究員，本文不代表其所在單位觀點）