'「今審1過1」“白菜價”入股後業績暴漲！董事長“朋友們”到底啥來頭'

來源｜價值線

作者｜IPO研究員 海榮

原定於每週四召開的傳統板IPO發審會，卻在8月1日罕見暫停，突然暫停一週的原因官方尚未披露。

今日（8月8日）傳統板IPO發審會重啟。

剛剛，據可靠投行消息，最新審核結果為：審1過1。今日唯一一家上會企業湖北五方光電股份有限公司（下稱：五方光電）驚險過會。

價值線研究院發現，五方光電2016年“白菜價”引進董事長的6個朋友及海克洪入股後，奇蹟發生了！

2016年營業收入比2015年增長近九成，扣非歸母淨利潤比2015年暴增572.57%，經營活動產生的現金流量淨額從負轉正。

這一問題也引起了證監會的高度關注，在反饋意見中直接問詢五方光電：歷次股權轉讓及增資是否存在委託持股、利益輸送或其他利益安排？

董事長的6個朋友及海克洪為何如此神通廣大？他們到底什麼來頭？

8月8日1家企業首發上會最新審核結果

01

關注重點一

曾“賣身”碩貝德

曲線上市失敗

五方光電成立於2012年，主營以紅外截止濾光片為主的精密光電薄膜元器件的研發、生產和銷售業務，產品主要應用於手機攝像頭、安防監控攝像頭、車載攝像頭等終端領域。

2017年8月4日，隨著碩貝德（300322.SZ）一紙終止收購公告，五方光電曾試圖“賣身”上市的計劃宣告結束。

事實上，早在2017年2月，五方光電欲借碩貝德“曲線上市”。彼時，碩貝德擬通過發行股份及支付現金的方式購買五方光電100%股權並募集配套資金。

然而，經過長達半年的協商，2017年8月，碩貝德以證券市場環境及監管政策等客觀情況發生較大變化，且交易各方對交易細節條款不能達成一致意見為由，終止了上述收購。

“賣身”無果三個月後的2017年11月，五方光電便聘請了民生證券輔導其單獨IPO上市。2018年4月，公司首次披露了上市申報稿，擬發行新股5040萬股，擬赴深交所中小板上市。

02

關注重點二

董事長“朋友們”

“白菜價”入股後業績暴漲

或涉嫌利益輸送？

從五方光電在2013年12月正式開展實際經營以來，其始終保持由廖彬斌（五方光電董事長兼實際控制人）、羅虹（現任公司董事、執行總裁）、魏蕾（現任公司董事）和奐微微（廖彬斌的表弟，現任公司董事、副總裁）4位創始人持股模式。

股東結構如下：

這一股權結構一直延續到2016年6月，隨著董事長的“朋友們”以“白菜價”入股才被打破。

據招股書顯示：

2016 年 6 月 13 日，公司前身湖北五方光電科技有限公司（下稱“湖北五方”）召開股東會並作出決議，同意新增法人股東荊州市五方群興光電技術服務中心（下稱“五方群興”），新增自然人股東海克洪和羅傳泉，同時註冊資本由 5000 萬元增至 7000 萬元，由原股東和新增股東以貨幣形式出資。

本次增資的價格為 1.80 元/單位出資額，以公司 2015 年末每股淨資產 1.41元為基礎上浮一定比例，並經各方協商確定。股東廖彬斌、羅虹、魏蕾、奐微微、五方群興、海克洪和羅傳泉合計增資 3600 萬元。

本次增資完成後，湖北五方的股權結構如下：

五方群興設立時的合夥人如下：

對於這幾位神祕的股權投資人，五方光電在招股書中給出的解釋竟以“董事長的朋友”幾個字輕輕帶過。

一、董事長的6個朋友及海克洪到底什麼來頭？

據招股書披露：

1、文遠鴻，男，1973 年生，中國國籍，身份證號：42242219730628****， 住所：廣東省深圳市****，1997 年至 2005 年任職於湖北省宜昌市公安局，2008 年至 2014 年任職於宜昌市政府法制辦，2014 年至 2017 年任廣東華商律師事務 所執業律師，目前任廣東納德律師事務所執業律師；

2、劉同良，男，1966 年生，中國國籍，身份證號：43232619660701****， 湖北五方光電股份有限公司 招股說明書 1-1-92 住所：北京市海淀區****，1998 年至 2009 年任職於中國水利投資集團公司，2009 年至 2011 年任中國長江三峽集團公司內蒙古分公司總經理，2013 年至今任新疆 恆祥塑業有限公司董事、總經理，2015 年至今任新疆神洲國潤節水技術有限公司監事；

3、周鵬，男，1979 年生，中國國籍，身份證號：42242219791212****，住 所：廣東省東莞市****，2000 年至 2003 年任職於紅桃 K 集團股份有限公司，2003 年至 2015 年任職於東莞市卡西奧建材有限公司，2016 年至今任廣東新怡通電子有限公司執行董事兼總經理；

4、熊勇，男，1979 年生，中國國籍，身份證號：43010519790717****，住 所：北京市海淀區****，2005 年至 2008 年任職於北京海爾信息科技有限公司， 2009 年至 2010 年任職於騰創科技（北京）有限公司，目前為自由職業者。

5、聶磊晶，女，1965 年生，中國國籍，身份證號：36230119650415****， 住所：浙江省寧波市****，1993 年至 1998 年任職於寧波市科技開發中心，1998 年至 2012 年任職於寧波天寧大廈有限公司，目前為自由職業者。

6、胡元剛，男，1974 年生，中國國籍，身份證號：42242219741212****， 住所：湖北省鬆滋市****，1994 年至 1997 年任職於深圳市沙頭角保稅區威明玩 具廠，1998 年至 2005 年任職於深圳市龍崗區聯峻模具廠，目前為自由職業者。

二、為什麼說董事長的“朋友們”是“白菜價”入股?

五方光電2016年扣非淨利潤1.38億，以董事長的6個朋友及海克洪此次增資後五方光電總股本達到7000萬股計算，其2016年底攤薄後的每股收益便已達到1.977元。在三個月前，董事長的6個朋友及海克洪的增資價僅為1.80元，也就是說其此次入股價相對於其2016年的市盈率僅0.9倍。

2017 年 9 月，五方光電整體變更為股份公司，在通過以淨資產折股之後，董事長的6個朋友及海克洪的持股成本更是降到1元/股，五方群興以7.9%的持股比例對應持有五方光電股改後的995.4萬股，海克洪則對應持有340.20萬股。

2017年10月五方光電再次進行新一輪增資擴股，同意深圳市恆鑫匯誠股權投資中心等15名股東以貨幣對公司增資，而這一次的增資價格則已高達16.66元/股。

這也就意味著，僅僅一年多時間，董事長的6個朋友及海克洪在五方光電中對應的持股投資賬面市值便已增長逾16倍。此次五方光電IPO過會，一旦成功登陸A股，其持股收益還將呈現幾何量級的增長。

上述資深投行人士表示，這相當於“白菜價”入股，不得不讓人懷疑其中存在利益輸送的嫌疑。

三、入股後業績暴漲！董事長“朋友們”為何如此神通廣大？

海克洪及董事長的6個朋友成為股東後，公司2016年業績暴漲，經營活動產生的現金流量淨額從負轉正。

1、營業收入：2015年為24302.53萬元，2016年為45462.82萬元，同比增長87.07%；

2、扣非歸母淨利潤：2015年為2062.71萬元，2016年為13873.17萬元，同比增長572.57%

3、經營活動產生的現金流量淨額：2015年為-1947萬元，2016年為3640萬元。

這一問題也引起了證監會的高度關注，2018年9月30日，在反饋意見中直接問詢五方光電：歷次股權轉讓及增資是否存在委託持股、利益輸送或其他利益安排？

發行人成立以來存在多次增資和股權轉讓。請補充說明發行人設立以來歷次增資及股權轉讓的背景及合理性、價格確定依據及其公允性；

涉及股份支付的，請補充說明股份支付的會計處理情況，包括但不限於相關股權公允價值及其確定依據、相關費用的計算過程等；

自然人股東的工作經歷及在發行人處任職情況、自然人股東增資或受讓股權的資金來源及合法性，法人股東的成立時間、註冊資本、註冊地、股權結構、實際控制人或管理人；

法人股東及其股東（追溯至國有主體或自然人）、實際控制人與發行人及其控股股東、實際控制人、董監高、核心技術人員、主要客戶和供應商、本次發行的中介機構及其項目組成員是否存在關聯關係、親屬關係、委託持股、信託持股或其他可能輸送不當利益的關係；

發行人歷次股權轉讓及增資是否存在委託持股、利益輸送或其他利益安排；

整體變更及歷次股權轉讓時發行人股東履行納稅義務情況，如未繳納，是否導致控股股東及其他股東存在重大違法行為，是否構成本次發行上市的障礙。

03

關注重點三

寧波舜宇

既是大客戶又是供應商

價值線研究院注意到，在經營方面，五方光電的客戶相當集中，並且有些大客戶同樣為企業的供應商。

2015年-2017年，五方光電前五名客戶的銷售佔比分別為94.28%、94.58%和91.44%。

以2017年為例，五方光電的第一大客戶為歐菲科技股份有限公司，這一家大客戶帶來的收入佔其營業收入的35%，而排名第二的寧波舜宇光電則佔比30%(2015年佔比57%，2016年佔比47%)。

值得一提的是，2015年~2016年，五方光電的第四大供應商——寧波舜宇光電信息有限公司（下稱“寧波舜宇”）與公司客戶“關係匪淺”。寧波舜宇是五方光電前五大客戶舜宇光學科技的子公司。

不僅如此，價值線研究院還注意到，五方光電和寧波舜宇存在潛在關係，雙方通過深圳市分享精準醫療投資合夥企業聯繫在一起。

招股書顯示，五方光電控股股東、實控人廖彬斌通過參股公司深圳市鬆商股權投資合夥企業與深圳市分享精準醫療投資合夥企業共同投資了深圳蘭度生物材料有限公司。

另一方面，深圳市分享精準醫療投資合夥企業（有限合夥）則與寧波舜宇董事王文鑑參股公司寧波燕園姚商產融股權投資合夥企業（有限合夥）一起，投資了蘇州澤璟生物製藥股份有限公司。

值得注意的是，舜宇光學科技同為五方光電的供應商和客戶。

上述資深投行專家認為，企業之間業務往來密切很正常，但是像五方光電類似的情況並不多見，畢竟企業的銷售和採購在同一家會存在很多問題，比如定價公允，是否存在利益輸送，而且五方光電的關聯方還是其前五大客戶，如果存在利益輸送，對企業的財務數據影響將是巨大的。

2018年9月30日，證監會公佈了關於五方光電IPO申報材料的反饋意見，要求五方光電修改補充41個問題，涉及規範性問題、信息披露問題和與財務會計資料相關的問題三大層面。

證監會重點關注到：最近三年，五方光電向前五大客戶的銷售金額佔營業收入的比例分別為94.28%、94.58%和91.44%，客戶集中度較高。是否對前五大客戶存在重大依賴？發行人及其關聯方是否存在關聯關係？發行人與前五大客戶交易是否具有可持續性？

上述資深投行人士指出，IPO審核有一定標準，但並非只有完美的企業才能過會。此次，五方光電突破重重阻礙，順利過會，主要還是自身業績亮眼，也為擔心近期過會率持續下降的企業和券商投行們，打了一劑“強心劑”。