宣亞國際（300612.SZ ）的28.95億元現金蛇吞象式併購，將催生中國直播行業收購第一案。
停牌近5個月後，上市才半年的宣亞國際披露了收購映客直播的新進展。方案顯示，宣亞國際擬現金28.9億元收購蜜萊塢（映客直播）48.2%的股權。交易完成後，宣亞國際將成為蜜萊塢第一大股東暨控股股東。
半年報顯示，宣亞國際賬面資金不足3億元。要想成功完成近30億元的資產收購，只有靠募資和借款，而剛剛募資上市的宣亞國際再想募資已無可能，借款是唯一途徑。
公告顯示，宣亞國際的這筆收購資金全部向控股股東宣亞投資借款。
長江商報記者發現，實際上，此次收購更像是一場數字遊戲。宣亞國際的兩筆借款分別為期限15年的21.56億元、期限3年的7.39億元，而宣亞國際上市前夕，蜜萊塢的四大股東入股了宣亞國際的控股股東宣亞投資，入股資金數額正好等於期限15年的借款金額。這意味著，近30億元的收購僅需要7.39億元的實際支付。
值得關注的另一個細節是，重組之前，2015年才成立的蜜萊塢清退了多家機構股份，似乎早已為這場關聯收購交易做好了準備。
上市兩月跨界進軍直播領域
宣亞國際的鉅額跨界併購來得似乎有點早。今年2月5日在創業板掛牌的宣亞國際，僅上市交易不到兩個月，就於4月11日停牌，籌劃重大事項，隨後轉入重大資產重組，停牌至今已近5個月。
此次跨界併購，市場曾給予不少質疑。
根據公告，蜜萊塢的資產總額2.89億元，是宣亞國際的9.11倍，淨資產是宣亞國際的15.29倍，去年營業收入是宣亞國際的9.28倍。宣亞國際上市才兩個月，就跨界蛇吞象併購，令人意外。
長江商報記者發現，標的資產估值變化較為明顯。
資料顯示，蜜萊塢成立於2015年，絕大多數投資方都是以40億元估值甚至更低價格入股。去年9月，映客完成一筆融資，估值也為40億元。但在一年前，崑崙萬維以2.1億元賣掉映客3%股權，映客估值為70億元。這一次，宣亞國際擬收購蜜萊塢約48.25%股權，標的資產交易價格近28.95億元，本次交易中映客的估值為60.6億元，估值有所下降。
針對宣亞國際此次收購，香頌資本執行董事沈萌認為，宣亞國際的併購策略是向賣方借錢買賣方資產，現在標的估值在30倍左右，如果靠買來資產的盈利去還債，時間會很漫長。在其看來，宣亞國際的還債方法，可能是刺激股價上漲後增發融資買回債務，或者是12個月後定向增發，買回債務。
“未來的增發需要證監會審核批准，下調估值或是為未來的融資鋪路。”沈萌說。
蜜萊塢重組之前機構股份多已清退
與宣亞國際急著併購相同，蜜萊塢也早在準備登陸資本市場，重組之前，機構股份多已清退。
宣亞國際公佈的重大資產購買報告書顯示，蜜萊塢的投資機構已將所持的股權轉讓，受讓方為宣亞國際的關聯方嘉會投資，該公司成立於今年1月，宣亞投資及其控股子公司中民天澤為嘉會投資的執行事務合夥人，宣亞國際的實控人張秀兵、蜜萊塢的股東奉佑生作為有限合夥人，分別出資3億元、1.9億元，佔比9.99%、6.33%。
公告稱，宣亞投資持有蜜萊塢0.7423%股權，根據《少數股權轉讓協議》，嘉會投資擬收購蜜萊塢合計43.3508%股權，本次交易及少數股權轉讓均完成後，宣亞國際將與宣亞投資及嘉會投資共同持有蜜萊塢的股權，構成共同對外投資。
根據《少數股權轉讓協議》，嘉會投資擬以現金收購廈門盛元、金沙江朝華、嘉興光信、嘉興光美、安合瑞馳、寧波青正和芒果文創持有的蜜萊塢共計17.0266%股權，以現金收購西藏昆諾持有的蜜萊塢10.2318%股權，以現金收購多米在線持有的蜜萊塢14.5924%股權，以現金收購紫輝聚鑫持有的蜜萊塢1.50%股權。嘉會投資將在宣亞國際收購交易及少數股權轉讓交易完成後的5年內，積極協調宣亞國際完成收購本企業持有的北京蜜萊塢股權；若屆時宣亞國際無法完成收購，嘉會投資將將股權轉讓給無關聯第三方。
嘉會投資收購少數股東股份共需支付26.54億元，其中金沙江創投轉讓2.434%股份，金額1.46億元；西藏昆諾轉讓10.2318%股權，為6.14億元；多米在線14.5924%股權，為8.76億元；紫輝創投6.3816%股權，本次轉讓1.5%股權，作價0.92億元。
長江商報記者查詢發現，上述退出機構收穫不菲，如崑崙萬維2015年底投資0.68億元，獲得蜜萊塢17.8244%股權。去年7月，子公司西藏昆諾以1.43億元獲得崑崙萬維轉讓的股份，佔比14.3586%，2個月後3%的股權轉讓價2.1億元。
通過上述收購，除了騰訊、嘉興光聯繼續持股、紫輝創投保留部分股權外，早期的投資方都已退出。
鉅額交易背後，只是一場資金數字遊戲
宣亞國際此次併購最大的特色莫過於向賣方借錢購買賣方資產，其實質是一場資金遊戲。
半年報顯示，剛剛上市融資的宣亞國際賬面上的資金僅有2.95億元，唯一的籌資渠道是借款。
公告顯示，宣亞國際向四個股東借款，分兩筆進行，一筆是期限為15年的長期借款，金額為21.56億元，出借股東為東宣亞投資、偉岸仲合、橙色動力、金鳳銀凰。其中，宣亞投資11.35億元，橙色動力3.78億元，偉岸仲合3.36億元，金鳳銀凰3.07億元。另一筆是3年期金額為7.39億元的短期借款，出借股東為宣亞投資、偉岸仲合、金鳳銀凰。
長江商報記者查詢發現，商戶四大股東提供的借款實際上來自於奉佑生、廖潔鳴、侯廣凌、映客常青、映客遠達、映客歡眾入股宣亞國際的資金，而這些股東正是交易對方。
資料顯示，2014年、2015年，偉岸仲合、橙色動力、金鳳銀凰通過增資、股權轉讓方式入股宣亞國際。增資入股後，奉佑生、廖潔鳴和侯廣凌合計持有宣亞投資42.0079%股權，侯廣凌、廖潔鳴和映客常青持有橙色動力42.0079%的出資比例，映客遠達、映客歡眾持有偉岸仲合42.0079%的出資比例，映客常青和映客遠達持有金鳳銀凰42.0079%的出資比例。
根據宣亞投資、張秀兵、萬麗莉與奉佑生、侯廣凌、廖潔鳴簽署的《增資協議》，奉佑生對宣亞國際出資8.45億元，侯廣凌出資1.45億元，萬麗莉出資1.45億元，總計11.35億元，剛好是宣亞投資向宣亞國際提供的借款額度。同樣，橙色動力、偉岸仲合、金鳳銀凰提供的借款額度也是當初的出資額度。
由此看來，高達28.95億元的併購，在宣亞國際上市之前就埋下伏筆，蜜萊塢清退機構股權，入股宣亞國際，真正需要支付僅7.39億元。鉅額交易背後，只是一場資金數字遊戲。
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