宣亞國際9月4日發佈重大資產購買報告書，擬收購蜜萊塢（映客主體公司）約48.25%股權，標的資產交易價格近28.95億元，支付方式為100%現金支付。宣亞國際在重組方案中表示，此次收購完成且增資事項完成後，公司控股股東仍為宣亞投資，宣亞投資實際控制人仍為張秀兵、萬麗莉，交易不會導致公司控制權的變化，不構成借殼。
不過，市場關注的焦點是這場收購的交易方式。這筆近29億元的交易，超過74%來自映客創始團隊本身的支持，而宣亞國際只需要籌措7.39億元的借款就能完成對60億元映客的蛇吞象式收購。財經專欄作家向小田通過微博發文稱，從宣亞國際收購映客的方案來看，宣亞國際股東向宣亞國際借款28億，宣亞國際拿到錢後花28億收購映客48%的股份，這48%股份的持有人（即映客創始人及管理團隊）拿到錢後，拿出21億對宣亞國際的股東進行增資。“錢轉了一圈又回來了，資金問題迎刃而解。創始人和管理團隊實際套現7億元，映客裝入上市公司。”
1、是否構成借殼
上市公司借殼三大要點：（1）上市公司控制權變更；（2）上市公司向新的實控人或其控制的關聯方購買資產；（3）任一財務指標超過100%。
併購汪表示，本次交易中，最後一個條件滿足了，即資產淨額一項，蜜萊塢對宣亞國際的比例為1，529.30%；營業收入一項，蜜萊塢對宣亞國際的比例為928.01%。但前兩個條件並未滿足。交易對手並未獲得宣亞國際的控制權。交易對手只是獲得了宣亞國際控股股東的少數股權。所以從規則上了規避了借殼。不構成借殼。
2、不是借殼勝似借殼
不過不少投行人士表示，這不是借殼勝似借殼。映客團隊實際持有宣亞國際的股份高於上市公司。宣亞投資、橙色動力、偉岸仲合和金鳳銀凰這四大股東分別持有宣亞國際37.5%、12.5%、11.11%和10.14%股份。據此計算，張氏夫婦對宣亞國際的持股比例為21.75%，而映客創始團隊累計持有宣亞國際29.9%的股份，高於上市公司實控人。
因此，如果映客團隊形成一致行動人，將取代張氏夫婦成為宣亞國際的實際控制人，而這滿足借殼上市的條件。因而從這點來說，已經有了借殼的嫌疑。
同時，這個方案還明顯留有後手。宣亞國際在方案中表示，考慮對目標公司剩餘股權的進一步收購。如果把後續收購與現有收購視作一攬子交易，發行股份收購資產將進一步稀釋上市公司現任實際控制人的股權，就已經構成借殼。這也是其是否能夠順利通過審核的重要一環。
3、宣亞國際行使證監會審核權被質疑
有投資者評論稱，這種“以小吃大”就是典型的“借殼上市”。通過這種方式讓”映客“上市，就如”宣亞國際“是個”小證監會“行使了映客IPO的上市的發行權。不但自己及股東獲得了新股上市的全部溢價而且其被收購公司的經營和財務及估值等等都不需要經過證監會按新股發行的標準審查。如果這樣的重組通過，那可能的弄虛作假和權利尋租就很難避免了，監管機構應該嚴格監管並向公眾公開結果和理由。
4、罕見對賭能否實現
根據《現金購買資產協議》中的約定，任一業績承諾方單獨而非連帶地承諾目標公司2017年、2018年、2019年的稅後淨利潤分別不低於49，200.00萬元，57，500.00萬元和66，500.00萬元。
業內專家分析認為，映客2016年淨利潤達到4.8億元，按照他目前的業績，對賭實現的可能性很大。不過，直播行業競爭加劇，尤其是主播的收入急劇增長，這已經成為吞噬直播利潤最大一塊。映客2016年全年主播成本高達24.8億元，佔營業成本86.6%，按照主播收入的增長態勢，映客兌現利潤承諾的難度可不小。
有業內人士分析，假設未來三年業績承諾全部實現，每年等額還本（未計利息），那上市公司獲得的利潤收入還不足以彌補未來三年的債務，而三年後直播行業怎麼發展也未可知。
5、蛇吞象併購後遺症
微博上有投資者分析，公司併購重組後產生不良效應，譬如藍色光標的業績幾乎完全仰賴並表後體現出的臺階式增長，且過度融資將產生大中小股東之間長期的矛盾糾紛，其股價從長期來看也下折明顯。
6、挑戰證監會借殼規定
財經評論人熊錦秋稱，制訂重組上市的原則性認定標準，上市公司控制權是否變更、是否直接現金收購，都不應是考察重點，重點應在上市公司併購重組規模是否夠 大，交易對手是否直接或間接獲得上市公司股票，是否有規避構成重組上市意圖。本案中，儘管上市公司是以現金收購，但交易對手卻間接獲得上市公司股票，且體 量巨大，規避構成重組上市意圖也比較明顯，若按上述標準或不難認定構成重組上市。
7、併購方式在A股產生地震
併購汪表示，宣亞國際設計了一個或許A股歷史上從來沒有出現過的、獨一無二的現金收購方案。這一方案獨特之處在於：
（1）宣亞國際可收購蜜萊塢的控股權；本次交易3個財務指標超過100%。
（2）本次交易對手，也就是蜜萊塢的創始人股東入股宣亞國際的股東，將成為宣亞國際股東的股東，但宣亞國際控制權不變。本次交易不構成借殼。
（3）本次交易可實現資金鍊閉環，解決交易的資金問題，並藉此設計罕見的“債務對賭”。
（4）宣亞國際大股東與蜜萊塢創始人股東聯合成立的併購基金，將收購蜜萊塢少數股權，實現蜜萊塢財務投資者的現金退出。
如果這個重組方案一旦獲得通過，那麼創業板其它公司，乃至中小板和主板其它公司都可以效仿，從而規避創業板不能上市的規定，導致規則形同虛設。並且，用多層結構撬動少數權益槓桿但又保持控制權穩定，簡言之僅用很少的自由資金就能夠撬動更大的收購案。由此延伸，借錢給別人收購自己，如此循環反覆，可以收購世界上任何一家公司。這種交易創新將會穿透證監會的嚴格借殼規定，後果不堪設想。
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